近幾個交易日，遼寧能源（600758.SH）股價出現明顯波動。截至3月10日（週五）收盤，遼寧能源每股收於4.17元，跌2.57%。

3月7日晚間，遼寧能源公告稱，擬在2023年3月23日召開股東大會，將審議《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等多個議案。

在股價出現明顯波動之前，遼寧能源在3月6日的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“交易草案”）披露，擬以向特定對象發行股份的方式購買遼寧清潔能源集團股份有限公司（以下簡稱“清能集團”）100%股份，交易價格爲18.17億元；同時，向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金不超過10億元。

交易草案顯示，本次交易發行股份購買清能集團的發行價格爲3.84元/股，不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%，且不低於上市公司最近一期經審計的歸屬於上市公司股東的每股淨資產，即2021年12月31日歸屬於上市公司股東的每股淨資產值3.8340元/股。

在交易總價和發行價格都確定之後，本次交易發行的股票數量確定爲4.73億股，佔發行後上市公司總股本的26.36%。

本次交易前，上市公司遼寧能源的主營業務爲煤炭開採、洗選加工和銷售，電力、熱力的生產和供應。本次交易的標的公司清能集團是遼寧省屬國有企業中領先的綜合性清潔能源公司，主要從事清潔能源項目開發、建設、運營。清能集團的具體業務包括風電業務、太陽能發電業務、成品油業務以及正在籌劃的天然氣業務。

遼寧能源表示，本次交易完成後，上市公司將持有清能集團100%股份，進入新能源電站項目的開發、投資、建設及運營行業。

根據交易草案，標的公司清能集團的總資產從2022年年末的27.13億元增加至2022年9月末的40.27億元，增幅48.47%。雖然總資產在此期間有比較大幅的增長，但是歸母所有者權益合計金額僅從14.27億元增長至14.87億元，增幅僅4.20%。

從清能集團的主要財務數據看來，自2020年以來其總資產的增長主要是負債規模出現了較大規模的增長。2020年年末，清能集團的負債總額爲7.00億元，而到2022年9月末已經增長至18.75億元，增幅達167.86%。

2020年度和2021年度，清能集團的營業收入分別爲2.87億元和3.33億元，在收入增長的情況下，淨利潤卻從8398.60萬元下降至7942.44萬元，歸母淨利潤也從4918.77萬元下降於3630.86萬元。

交易草案披露了對標的公司清能集團的業績預測。2023年至2025年各年度，清能集團預計可以實現的扣非後歸母淨利潤爲10203.36萬元、13428.84萬元和13881.76萬元，而2020年度、2021年度以及2022年1-9月實際已實現的扣非後歸母淨利潤爲5628.93萬元、4692.42萬元和2302.33萬元。預測期業績與此前實際盈利水平出現明顯的差異。

遼寧能源認爲，清能集團最主要的盈利來源是風電業務，其控股的5個現有風電項目裝機容量合計247.5MW，而在建的三個風電項目的裝機容量合計550MW，將分別於2023年陸續併網運營，將成爲未來主要盈利增長點，導致了預測期與報告期盈利水平差異。

以2022年9月30日爲評估基準日，本次交易中，對清能集團100%股份採用了資產基礎法進行評估，清能集團母公司淨資產賬面價值爲13.57億元，評估值爲18.17億元，評估增值4.60億元，增值率爲33.88%。

值得一提的是，距離評估基準日不久之前，2022年6月28日清能集團第二次股權轉讓中，吉林中峯（全稱“吉林省中峯能源有限公司”）將其持有的清能集團1.25%的股份（對應1723.10萬元註冊資本）以2000萬元的價格轉讓給吉林中塬（全稱爲“吉林省中塬生化科技有限公司”），按轉讓價格及對應的股份比例計算，該次股份轉讓對清能集團的估值爲16億元，較本次交易的估值少2.17億元。

根據交易草案，在發行股份支付購買清能集團100%股份的同時，遼寧能源擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金不超過10億元，將用於標的公司清能集團的在建項目以及償還上市公司遼寧能源的債務。

其中，所募集的2.70億元計劃投入到“遼能康平300MW風電項目”。該項目位於遼寧省瀋陽市康平縣境內，安裝4000kW風力發電機組75臺，總計裝機容量爲300MW，由清能集團子公司遼能（康平）新能源有限公司負責具體實施。

該項目正處於建設期，預計施工總工期爲12個月，預期投資回收期爲8.63年（含建設期、所得稅後），項目投資財務內部收益率（所得稅後）爲10.76%。

另外，所募集的配套資金2.50億元將用於建設“遼能南票200MW風電項目”。該項目位於遼寧省葫蘆島市南票縣境內，安裝4000kW風力發電機組10臺、5000kW風力發電機組17臺及6250kW風力發電機組12臺，總計裝機容量爲200MW，由清能集團子公司遼能（南票）新能源有限公司負責具體實施。

遼能南票200MW風電項目預期投資回收期爲11.63年（含建設期、所得稅後），項目投資財務內部收益率（所得稅後）爲6.71%。

上述遼能康平300MW風電項目和遼能南票200MW風電項目擬投資總額合計31.61億元，而本次募集配套資金擬投入5.20億元，相較之下，存在26.41億元的資金缺口。根據交易草案，兩個募投項目投資總額與擬使用募資之間的差額，由標的公司通過自籌方式解決。

不過，交易草案顯示，截至2022年9月30日，清能集團的貨幣資金有7.50億元，流動資產合計也不過12.73億元。清能集團的兩個募投項目仍存在明顯的資金缺口。

近年來，清能集團負債規模已大幅上升。

2020年年末、2021年年末及2022年9月末，清能集團負債總額分別爲7億元、11.66億元及18.75億元。交易草案顯示，這主要是項目建設借款大幅增加所致。

財務報表顯示，在2020年年末、2021年年末及2022年9月末，清能集團的短期借款金額分別爲0萬元、4.77億元和5.39億元，佔負債總額的0%、40.87%和28.77%。交易草案顯示，這些均爲信用借款，其金額增加的原因主要是遼能南票200MW風力發電項目及遼能康平300MW風力發電項目前期貸款；同期的長期借款分別爲2.41億元、2.91億元和8.99億元，也呈上升趨勢。

綜合起來，清能集團的短期借款和長期借款合計2.41億元、7.68億元和14.38億元，佔同期負債總額7億元、11.66億元、18.75億元的34.46%、65.78%、76.73%，佔比越來越高。同時，清能集團的資產負債率爲25.80%、35.65%和46.55%，也在連續上升。

2020年度、2021年度及2022年1-9月，清能集團的財務費用中包含的利息費用分別爲1689.27萬元、1342.69萬元和908.49萬元，與借款金額連續增長不同，利息費用呈下降趨勢。

在這期間，清能集團實現的營業利潤分別爲11372.80萬元、10571.55萬元和6383.92萬元，也出現了連續下降的情況。近年來，其每年淨利潤均不足億元，自身盈利水平與資金缺口也有明顯差距。

另外，本次募集配套資金當中，有4.80億元擬用來償還上市公司遼寧能源的債務，佔擬募集配資資金總額的48%，接近一半。

遼寧能源認爲，本次交易後其合併備考口徑的資產負債率約爲62.90%和60.89%，在同行業上市公司中處於較高水平，使用募集的部分配套資金償還銀行貸款，可降低本次交易後上市公司的資產負債率。