證券時報記者 陳霞昌

AQUILA ACQ（07836.HK）上一次有成交還是在2022年12月21日。自2022年3月18日上市以來，這家港交所首家特殊目的收購公司（SPAC）成交量長期處於低迷狀態，至今已經連續三個月沒有成交記錄。除了已上市公司成交清淡外，進入2023年，尚未有一家公司以SPAC方式向港交所遞交上市申請。相比政策初期的火熱，不管是上市數量還是二級市場成交，SPAC在香港逐漸歸於平靜。

港交所SPAC

迴歸平靜

2022年1月，港交所戰略性推出SPAC上市機制。根據港交所的定義，SPAC爲一家沒有實際運營業務的公司，該公司的成立和上市僅爲了在一定時間內收購或者合併目標公司。

AQUILA ACQ成爲首家遞交上市申請的SPAC，並在2022年3月18日成功上市。據記者統計，僅在新政推出的1月，就有4家公司提交上市申請。2月和3月分別有4家和3家企業遞交申請。隨後，遞交上市申請數量便逐漸減少，4月、6月和9月都只有1家。2022年全年共有14家SPAC向港交所遞交上市申請，其中5家成功上市。而2023年至今則沒有一家公司遞交上市申請。

除申請上市數量減少外，5家已經上市的公司裏，成交量也維持在較低水平。以首家上市的AQUILA ACQ爲例，除上市首月公司股票能維持每日有成交外，隨後月份便進入偶有成交的狀態。在2022年12月21日成交31.5萬股後，便再無成交記錄。而另外4家上市的SPAC同樣成交量低迷。

對於當前香港SPAC市場是否遇冷的問題，凱易律師事務所香港資本市場主管合夥人呂夢宇接受證券時報記者採訪時表示，14家企業遞交SPAC上市申請符合市場預期，最終5家上市也是受到2022年全球資本市場下行以及美國SPAC熱潮退去的影響。港交所的上市規則相較美國和新加坡採取了更嚴格的投資者保護標準，也影響了SPAC發起人的意願。

對於今年尚無新的SPAC遞交上市申請，呂夢宇認爲主要有兩方面原因：一是市場仍在觀望已上市SPAC完成併購的情況；二是從投資人角度看，市場仍未穩定，特別是美股SPAC公司過去大半年表現不佳。此外，港交所對SPAC後續併購的標的以及投資人的門檻較高，也對SPAC上市熱情有所影響。

麥楷亞洲會計師事務所聯合創始人助·伯斯汀認爲，香港SPAC市場受全球資本市場影響較大。他在接受證券時報記者採訪時表示，去年港交所推出SPAC機制，正是美股SPAC最狂熱的時候。但即使在美國市場，去年下半年到現在，SPAC上市數量和併購也開始大幅減少，甚至越來越多的SPAC因爲在規定時間內尋找不到合適的併購標的而選擇退市。

對於香港市場而言，SPAC是一個全新的產品，需要時間去適應。伯斯汀認爲，香港的新股市場受衆多中小投資者追捧，但SPAC的投資門檻將他們阻擋在外，這也是香港SPAC市場較美國市場平淡的原因。

事實上，港交所行政總裁歐冠升在政策推出初期曾經表示：“港交所開發SPAC這種制度，並不是說想要抄襲其他市場。這個措施是專門爲香港市場而推出的，目的並不是一定要尋求數以百計這樣的公司，在某種程度上，是想要取得一個平衡。”

歐冠升認爲，港交所並不想在市場上出現很多SPAC，而是要謹慎地來建設這種制度。通過特殊目的收購公司的機制，港交所擬吸納非常優質的公司、保薦人以及投資者。“我們並不是想給一些人創造逃避規管的方法，關鍵是提供不同的渠道，讓市場上的相關主體可以好好衡量他們的選擇。”歐冠升說道。

SPAC維持上市

成本高

一個完整的SPAC流程包括四個階段：專業發起人創立SPAC；SPAC完成IPO上市；尋找併購標的，並通過私募股權融資（PIPE）確保併購順利完成；完成併購（De-SPAC），更換股票代碼及公司名稱。因此SPAC上市後，更重要的是完成目標企業的併購。

根據港交所公佈的規則，如果SPAC不能在上市後24個月內公佈併購交易，或在36個月內完成併購交易，港交所可以暫停該SPAC的交易。該SPAC必須在停牌後一個月內，將其籌集的資金（加上應計利息）100%返還給其股東。然後，該SPAC將被除牌。

截至目前，已經在港交所上市的5家SPAC尚未公佈併購交易。呂夢宇認爲，目前第一家香港SPAC上市剛滿一年，考慮到2022年整體資本市場的情況，併購標的企業啓動上市計劃的意願普遍並不強烈。此外，有標的企業因爲考慮到併購審覈標準不低於直接上市，因此更加傾向於直接申請IPO。

伯斯汀認爲，在金融市場，成功榜樣的力量是無窮的。迄今爲止，香港市場尚未有SPAC併購，進而獲取高額回報的案例，這導致了併購標的公司和投資者選擇觀望。因爲啓動SPAC以及維持SPAC上市地位需要大量費用，如果不能完成併購，這些費用都無法收回。

AQUILA ACQ最新發布的年報也證實了伯斯汀的說法。公司2022年未開展任何業務營運，且並無產生任何收益。唯一活動爲尋找潛在併購目標。2022年全年，公司虧損金額達1.34億港元，其中行政開支達7150萬港元。如果不能及時完成合適的併購，按照規定，SPAC公司將需要全額返還上市募集的資金。

一家不願具名的已經登陸港交所的SPAC公司發起機構向記者表示，公司上市前便已經開始尋找併購標的，但過程需要考慮各種因素，包括併購標的意願、估值等。此外，公司上市時間不長，仍然有足夠時間去尋找更合適的標的。

香港IPO市場回暖

SPAC有望同步

近期，港股IPO市場已經有所回暖。繼去年12月合計21家公司在港交所掛牌後，今年1月又有10家公司登陸香港市場。此外，年初至今近20家公司遞交了港股上市申請，其中包括金融科技巨頭陸金所等。對於今年企業赴港上市的前景，港交所行政總裁歐冠升日前在業績發佈會上表示，2023年已見新股市場回暖跡象，也正在處理爲數不少的上市申請，港交所IPO項目儲備依然非常穩健，對於2023年IPO籌資保持樂觀。

整體市場回暖也有助於SPAC市場重回軌道。

呂夢宇認爲，香港資本市場今年剛剛開始復甦。儘管市場仍在學習理解最新出臺的境外上市監管新規，但明顯看到醫療、消費、科技各個賽道的項目都在積極籌備港股或美股上市。今年春節後，她所任職的律師事務所已經完成了3個港交所A1上市申請和1個美股公開遞交。她對今年港股SPAC市場表示樂觀。

伯斯汀則認爲，通過SPAC或IPO都是一種上市渠道。2020年和2021是較爲特殊的年份，流動性充裕讓SPAC大行其道。2022年市場則開始迴歸正常和可持續的水平。伯斯汀認爲，長期來看，兩種方式會達到一種均衡狀態。香港SPAC市場同樣如此。