來源：長江商報

沙鋼集團收購南鋼股份（600282.SH）的過程中，中信集團突然成了“攔路程咬金”。

4月2日晚間，南鋼股份突然發佈公告，中信集團旗下新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有後者55.2482%股權，併成爲南鋼集團控股股東。同時，南鋼集團決定行使優先購買權，購買南京鋼聯60%股權。

上述南鋼集團行使優先購買權交易完成後，南鋼集團將持有南京鋼聯100%股權，併成爲公司間接控股股東。南鋼股份控股股東仍爲南京鋼聯，公司實際控制人將由郭廣昌變更爲中國中信集團有限公司（以下簡稱“中信集團”）。

長江商報記者注意到，早在去年就向復星系支付80億誠意金的沙鋼集團，半個月前還對入主南鋼股份作出具體的交易安排。如今中信集團巧妙以通過收購南鋼集團並行使優先購買權的方式拿下南鋼股份控制權，上述80億誠意金及年化8%利息的退還問題隨之產生。

值得關注的是，在行業量價齊跌的2022年，南鋼股份的業績也承壓。2022年，南鋼股份實現營業收入706.67億元，同比減少7.69%；淨利潤和扣非淨利潤分別爲21.61億元、20.29億元，同比減少48.59%、45.01%。

籌劃入主已半年的沙鋼被“截胡”

郭廣昌甩賣南鋼股份實控權頗具戲劇性。

據相關媒體報道，早在2022年復星計劃出售南鋼股份時，市場上就有沙鋼集團、中信特鋼、方大鋼鐵集團等在內的多個買家報價競標。當年10月，復星系與沙鋼集團簽訂了框架協議，向市場傳達了擬向沙鋼集團出售南京鋼聯60%股權的意向。

彼時，復星系與沙鋼集團約定，本次交易對價不超過160億元，沙鋼集團更是拿出了80億誠意金，復星系也將南京鋼聯49%的權益質押給了沙鋼集團。

就在今年3月中旬，復星系還與沙鋼集團及其子公司沙鋼投資簽訂協議，確定收購方案爲沙鋼集團和沙鋼投資各自受讓南京鋼聯30%股權。同時，沙鋼集團擬向南鋼股份除南京鋼聯及其全資子公司南鋼聯合以外其他股東發出全面要約。

不過，按照相關規定，同等條件下，南京鋼聯的股東南鋼集團擁有上述轉讓交易的優先購買權，南鋼集團需要在接到復星系發出的《優先購買權通知函》的30日內作出答覆，這就意味着上述交易依然存在不確定性。

值得關注的是，3月末，有相關媒體曝出中信集團旗下的中信特鋼對南鋼股份的收購計劃通過了董事會審理，並已上報主管部門審批。果不其然，4月2日晚間，南鋼股份突然發佈公告，新買家中信集團正式現身。

據南鋼股份披露，中信集團旗下新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權，併成爲南鋼集團控股股東。同時，南鋼集團向復星系出具《關於就南京南鋼鋼鐵聯合有限公司60%股權行使優先購買權的通知》，決定行使優先購買權。同日，前述各方共同簽署《股權轉讓協議》，南鋼集團向復星系股東購買南京鋼聯60%股權。

在上述南鋼集團行使優先購買權交易完成後，南鋼集團將持有南京鋼聯100%股權，併成爲南鋼股份的間接控股股東，南鋼股份的控股股東仍爲南京鋼聯，實際控制人將由郭廣昌變更爲中信集團。

目前，南京鋼聯作爲南鋼股份的控股股東，直接持有上市公司57.13%股份，並通過全資子公司南鋼聯合間接持有上市公司1.97%股份，即直接和間接合計持有公司59.10%股份。根據相關規定，南鋼集團行使優先購買權交易將導致上市公司實際控制人變更並觸及收購人的全面要約收購義務。

市場需求減少淨利降48.59%

南鋼股份爲何會被沙鋼集團和中信集團兩家“巨無霸”爭奪？

公開資料顯示，南鋼最早成立於1958年，是國家第二個“五年計劃”戰略佈局的骨幹鋼鐵企業。1996年，南鋼集團組建成立。2003年，復星系參與南鋼集團重組，二者共同成立南京鋼鐵聯合有限公司，對南鋼股份啓動要約收購。最終，復星系實現對南鋼股份的控制，也開創了民營企業入主改造特大型國有鋼鐵企業的先河。2010年，南鋼股份完成重組，南鋼系鋼鐵主業資產整體上市的目標得以實現。

據世界鋼鐵協會此前發佈的“2021年全球粗鋼產量企業排行榜”，南鋼粗鋼產量爲1158萬噸，位居榜單第41位。作爲擬收購方的沙鋼集團是中國最大民營鋼鐵企業，2021年的粗鋼產量爲4423萬噸，位居全球第五位，在國內僅次於中國寶武和鞍鋼集團。同時，中信集團旗下的中信特鋼，2021年的粗鋼產量爲1397萬噸。

這就意味着，不論是沙鋼集團還是中信集團，拿下南鋼後其規模都將大幅提升，鋼鐵行業也將迎來重要資產整合。

值得關注的是，2022年，中國鋼鐵行業整體呈現出“需求減弱、價格下跌、成本上升、利潤下滑”的運行態勢。

在此背景下，南鋼股份去年業績大幅波動。2022年，南鋼股份實現營業收入706.67億元，同比減少7.69%；淨利潤和扣非淨利潤分別爲21.61億元、20.29億元，同比減少48.59%、45.01%。

報告期內，南鋼股份的鋼材產量984.43萬噸，同比下降5.37%；鋼材銷量975.01萬噸，同比下降6.28%。不過，得益於高附加值產品增量增益，2022年南鋼股份的鋼材綜合平均銷售價格5104.14元/噸（不含稅），同比下降0.87%，降幅低於行業平均。

需要注意的是，隨着中信集團的“截胡”，復星系將退還給沙鋼集團80億誠意金並將支付鉅額利息。此前沙鋼集團在向復星系支付誠意金時，雙方約定交易各方因任何其他原因導致本次交易無法完成，復星系應在收到沙鋼集團要求退還總誠意金的書面通知之日起30日內全額退還總誠意金，並按8%的年化利率向沙鋼集團支付總誠意金利息。