每經記者 曾劍 每經編輯 陳俊傑

4月12日，金宏氣體（SH688106，股價23.60元，市值114.61億元）公告披露，公司決定取消子公司海寧市立申製氧有限公司（以下簡稱海寧立申）原股東業績補償承諾及業績獎勵。

《每日經濟新聞》記者注意到，金宏氣體實際上在2022年7月便已經同相關方達成協議，解除了利潤彌補承諾。如今公司宣佈董事會審議通過取消業績補償條款，頗有一點先斬後奏的味道。

值得一提的是，在海寧立申2021年業績不達標的情況下，金宏氣體2022年仍然出資增持了海寧立申股權。

公司審議通過相關議案

據金宏氣體公告稱，公司於4月11日召開了董事會、監事會會議，審議通過了相關議案，同意取消子公司海寧立申原股東業績補償承諾、業績獎勵，並同意將此議案提交公司股東大會審議。

早前，上市公司於2020年12月與沈慶豐、邱建成、倪建軍、王景全、沈峯等交易對手就收購海寧立申股權事宜，簽署了《收購合作協議》。協議約定：“交易對方承諾海寧立申2021年、2022年和2023年扣非後淨利潤分別不低於800萬元、900萬元和1000萬元。”如果海寧立申業績不達標，則上市公司調減股權對價；若海寧立申累計實現的淨利潤大於利潤承諾，則實際淨利潤減去承諾利潤的差額作爲對交易對方的獎勵。

2021年度，海寧立申實現的扣非後淨利潤爲580.92萬元，低於業績承諾219.08萬元。根據《收購合作協議》的約定，金宏氣體可調減股權轉讓對價289.90萬元。

不過，據上市公司稱，綜合考慮公司與海寧立申原股東經營理念磨合的情況和海寧立申的實際經營情況，爲更好保障海寧立申經營業務的開展，雙方協商對《收購合作協議》進行修改，解除利潤彌補承諾及利潤激勵，不再以經營利潤進行股權款考覈，同時變更股權對價款支付條款、變更目標公司組織架構設置情況等。

2022年7月4日，各方簽署了《海寧市立申製氧有限公司、嘉興耀一氣體有限公司合作補充協議一》（以下簡稱《補充協議一》）。根據《補充協議一》的規定，上市公司應調減股權轉讓對價289.90萬元不再執行。2022年7月26日，上市公司向交易對方支付了股權轉讓款。

根據上述情況來看，金宏氣體在2022年7月便與交易對手達成了協議，解除了利潤彌補承諾。此番，上市公司董事會、監事會審議通過相關議案，似乎有點先上車後補票的意味。

“這是什麼操作？協議說改就改，2021年這多付的289萬就不要了，還有2022年和2023年呢。”有投資者在股吧裏表示。

去年業績表現不及預期

《每日經濟新聞》記者還注意到，在海寧立申2021年業績不達標的情況下，金宏氣體仍提高了持股比例。

企查查顯示，海寧立申成立於2003年，註冊資本爲1080萬元。公司官網介紹稱，其主營工業氣體產品及相關設備的生產及相關技術服務，擁有相應的氣體制備及應用技術。在海寧、海鹽、平湖、嘉善、乍浦等地均設有倉儲基地和經營部，從事工業氣體產品經營。

2021年1月中旬，金宏氣體從沈慶豐、邱建成、倪建軍、王景全、沈峯等人手中收購了海寧立申52%股權。據金宏氣體2021年年報透露，公司取得海寧立申52%股權的成本爲3432萬元。截至2021年末，海寧立申的淨資產爲5362.50萬元；2021年度，公司營業收入爲5237.33萬元，淨利潤爲346.18萬元。

據金宏氣體所稱，海寧立申2021年度扣非後淨利潤未能達標。企查查顯示，2022年8月25日，邱建成、倪建軍、王景全減持退出了海寧立申股東名單，沈慶豐也減持了海寧立申7%的股權。這些人減持的海寧立申合計33%的股權全部被金宏氣體收入囊中。至此，金宏氣體對海寧立申的持股提升至85%。

目前來看，海寧立申2022年度的業績表現仍不及上市公司收購之初的預期。2022年度，海寧立申營業收入爲4918.49萬元，淨利潤爲529.96萬元。而截至2022年末，海寧立申的淨資產只剩下1995.33萬元。

對於公司取消業績補償條款及加碼收購海寧立申股權的考慮，記者4月12日曾撥打上市公司證券部電話，但無人接聽。

對於金宏氣體而言，好在有實際控制人兜底。根據公司4月12日公告，實際控制人金向華及金建萍自願出具《承諾函》，承諾：如海寧立申2021年、2022年及2023年扣非後淨利潤合計低於2700萬元，將就不足部分對上市公司進行補償。