來源：中國經營報

本報記者 蘇浩 曹學平 北京報道

近期，福安藥業（集團）股份有限公司（300194.SZ，以下簡稱“福安藥業”）發佈《關於子公司失去控制且不納入合併財務報表範圍的公告》，因對控股境外子公司失去控制，決定不將其納入合併財務報表範圍。

早在2019年9月，福安藥業宣佈涉足美國大麻市場。彼時，Red Realty剛剛成立不超過6個月，淨資產也僅有1055.8萬元。該筆投資一度引發多方質疑，而福安藥業最終還是選擇了高溢價收購。

福安藥業曾披露稱，此次合作有利於公司抓住醫療大麻、CBD等相關領域的發展和應用先機，爲公司尋求新的利潤增長點。同時也將促進公司產業鏈條的延伸和拓展，進一步提高公司競爭力。

如今上述子公司失控，福安藥業也在美國提起訴訟。公司後續在工業大麻業務還將有哪些動作？爲此，《中國經營報》記者向福安藥業方面致函採訪，公司證券部人士表示，會提醒相關負責人查看，但截至發稿暫未收到進一步回應。

海外子公司失控

2019年，醫藥領域曾掀起一場“工業大麻”的投資熱潮，不少藥企紛紛選擇佈局工業大麻業務，而收購Red Realty本是福安藥業爲拓展和共享美國大麻在醫療和消費品領域藍海的重要一步。

2019年9月，福安藥業對外稱，公司將通過受讓老股和增資相結合的方式，取得Red Realty 51%的股權和對應的各項股東權利和權益，以實現對標的公司的實際控制和財務並表。

福安藥業曾公開表示，與Red Realty展開合作，一方面是希望藉此機會進入工業大麻領域，着力開拓美國工業大麻CBD市場；二是希望充分利用對方現有資源優勢和公司藥品研發領域的經驗技術在工業大麻藥物研發方面進行探索和研究，儘早進行戰略佈局，抓住工業大麻在醫藥領域發展和應用的先機，爲公司未來發展奠定基礎優勢。

據悉，Red Realty成立於2019年3月，擁有位於美國內華達州北拉斯維加斯228 W Owens Ave．的不動產一處，面積約爲1.87英畝（約爲7567.62平方米）。當時，該地塊爲已批准的醫用大麻種植和加工牌照所許可的唯一種植和加工地點，Red Realty擬在該地塊擴建醫用大麻及CBD產品研發、生產基地。

據公告披露，雙方達成合作時，距離Red Realty公司成立僅過去6個月，而在2019年前7個月，Red Realty公司的營收爲0，淨利潤虧損14.67萬元。採用收益法評估，Red Realty的股東全部權益市場價值爲7.09億元，較淨資產賬面值增值6.99億元，增值率高達6615.90%。以該評估值爲基礎，福安藥業收購增資Red Realty的交易總對價爲7300萬美元。

到2019年 11月，福安藥業原計劃於香港特別行政區設立二級子公司，用以推進與Red Realty LLC在CBD產業的合作，但基於市場環境變化等因素，公司將上述二級子公司改爲在美國設立。

直到2020年7月，福安藥業才正式取得Red Realty 51%股權。在收購Red Realty時雙方簽署了一份對賭協議。交易對手承諾，2020~2022年將分別實現600萬美元、2200萬美元、3000萬美元的淨利潤（此後對應時間區間有調整，金額未變）。

但由於Red Realty 未能完成首期業績承諾，遂與上市公司達成協議，以9300萬美元回購Red Realty 51%股權，隨後又未按照協議約定支付相關回購款項。

2022年1月21日，深交所下發關注函要求福安藥業覈實並補充披露上述股權轉讓款的收款進展、交易對手方是否具備回購股份相應的支付能力等。

福安藥業在關注函回覆中表示，公司購買標的公司51%股權向交易對方支付價款3300萬美元，對方收款時間與第一期回購款支付時間間隔較短，金額相差近一倍，因此公司認爲其至少有能力支付第一期回購款。後續四期款項支付雖然具有不確定性，但因設定股權質押等履約擔保措施後，總體風險可控。

2022年8月，圍繞Red Realty股權回購糾紛，福安藥業在美國提起訴訟。截至目前，上述訴訟仍在法院審理中。

福安藥業在此次公告中表示，Red Realty已經於2022年12月開始運營，但公司未收到其關鍵管理人員關於經營情況的任何彙報，無法掌握其實際經營情況。遂公司無法對美國子公司的關鍵管理人員及日常經營管理活動實施有效控制，已失去對美國子公司的實際控制權。

多次商譽減值

公開資料顯示，福安藥業主要從事化學藥品的研發、生產、銷售。公司擁有藥品研發、醫藥中間體、原料藥、製劑生產和銷售的完整產業鏈佈局，產品涉及抗生素類、抗腫瘤類、特色專科藥類等多個類別藥品。

2022年年報顯示，福安藥業實現營業收入24.22億元，同比下滑1.28%；歸屬於上市公司股東的淨利潤2.05億元，較上年同期扭虧爲盈。截至2022年12月31日，公司商譽累計4.86億元。

事實上，多年來福安藥業開展的多次併購均出現計提減值情形，以至於上市公司經營業績收到影響。

根據2022年年報，福安藥業全資子公司廣安凱特製藥有限公司（以下簡稱“廣安凱特製藥”）因受安全整改停產的影響，經營業績未達預期。

經商譽減值測試，廣安凱特製約包含商譽的資產組組合的可收回金額低於其可辨認淨資產的賬面價值和商譽的合計數，公司對收購廣安凱特製藥形成的商譽計提了減值準備2297.24萬元。

而在早前的2016年度，福安藥業以15億元收購煙臺只楚藥業有限公司（以下簡稱“只楚藥業”）100%股權，確認商譽10.31億元。

2018年，只楚藥業的主要產品硫酸慶大黴素市場競爭加劇風險，注射用硫辛酸因出現不良反應而停止生產並召回市場流通的全部產品，對其經營業績產生一定不利影響，只楚藥業經營業績開始出現下滑。

2018年末，福安藥業對因收購只楚藥業形成的商譽進行減值測試，對因收購只楚藥業形成的商譽計提減值準備6.07億元，導致福安藥業淨利潤減少6.07億元，公司經營業績也首次出現虧損。

2021年度，只楚藥業主要產品銷售情況不佳，業績下滑嚴重。福安藥業對收購只楚藥業形成的商譽繼續計提商譽減值2.01億元。

上海久誠律師事務所律師許峯在接受記者採訪時表示，境外併購子公司等，從信披角度，很容易滋生財務造假等違規行爲。境外子公司相對境內子公司更加缺少股東監督、媒體監督，審計監督往往也受到很多的限制，監督成本過高，導致發生一些信息披露和公司治理領域的違規事件。國內的亞太藥業境內收購股權成爲子公司也曾發生過類似事件，還衍生出被收購的子公司有財務造假行爲，後上市公司及有官方被證監會行政處罰。

對於上市公司境外併購，應如何強化約束和監管？對此，許峯認爲，境外併購本身並不稀奇，但不能利用境外併購從事違法行爲或者因爲境外併購的公司就對投資者等虛假陳述，以前雅百特的案例值得借鑑和反思。

“如果發生境外併購，就應該嚴格依照證監會等部門的要求，在做好公司治理的基礎上，嚴格做好審計監督等工作，確保投資者的知情權，不能是因爲境外的子公司就採取一些模糊的審計手段，導致審計結論誤導投資者。而風險的防範更多依賴於上市公司等收購主體依法辦事，嚴格有法必依，對股東和公司負責，聘請熟悉境外業務的中介機構協助，主動引導股東對境外業務和公司進行監督。”許峯如是說。