4月20日晚，博雅生物宣佈與高特佳集團、丹霞生物簽署《戰略合作框架協議》，目的是加強各方在醫藥大健康領域的深入合作並提升丹霞生物的經營管理水平及行業地位。

同日，博雅生物控股股東華潤醫藥也公告此事。華潤醫藥提示，本次戰略合作除了要加強經營管理合作，還將共同探討股權合作。

對於當前戰略合作的具體安排，界面新聞在4月21日午後致電博雅生物，公司表示會盡快處理採訪問題。截至4月23日發稿時，博雅生物尚未就此次合作做出回覆。4月21日，高特佳方面則向界面新聞表示，博雅生物和華潤醫藥都已就此事發布相關公告，暫已公告內容爲準。

事實上，博雅生物、高特佳集團、丹霞生物三方相熟已久。近年來，圍繞血液製品行業的漿站開拓問題，這三家公司已經是耗費多年時間，但至今依然沒能完成血漿站的資源整合。

遲遲“喫不下”丹霞

博雅生物想要拿下丹霞生物這一事由來已久。

博雅生物是國內知名血液製品公司，但缺少漿站資源，受限於此，其採漿量較少，當前處於血液製品行業的第二梯隊；而丹霞生物恰恰擁有諸多漿站，由此，若是博雅生物能成功將丹霞生物收入囊中，將有助於其邁入血液製品行業第一梯隊，行業格局也將改寫。

2022年，博雅生物年報提示，其期內原料血漿採集量約爲439噸。但是，頭部公司——天壇生物、泰邦生物、上海萊士、華蘭生物的採漿量早在2017年就突破1000噸。而丹霞生物擁有25個單採血漿站，採漿峯值預估在500噸以上。也就是，一旦而丹霞生物併入博雅生物，博雅生物的採漿量能實現翻倍，達到採漿峯值後能接近1000噸。這當然吸引博雅生物進一步加大對丹霞生物的控制。

當前，博雅生物系間接持有丹霞生物的少數權益。方式是持有前海優享基金約1.31%的份額。這一基金是丹霞生物的控股股東。該基金全稱爲“深圳市高特佳前海優享投資合夥企業（有限合夥）（簡稱前海優基金）”。

據天眼查，前海優基金由高特佳集團持股57.8%，高特佳集團是其執行事務合夥人和管理人，博雅生物是有限合夥人。

另外，高特佳集團是博雅生物股東，持股比例11.31%，但表決權已經委託給控股股東華潤醫藥。也就是，無論是高特佳集團還是丹霞生物，都是博雅生物的關聯方。

據華潤醫藥公告，高特佳集團同意，在改善優化丹霞生物的股權結構過程中，同步促成博雅生物通過前海優享基金間接持有的丹霞生物的有限合夥權益份額調整成爲丹霞生物的直接股東。若前海優享基金或丹霞生物股權結構變動，包括股權轉讓或股權增資，高特佳集團將促成博雅生物享有優先合作權。

另據博雅生物公告，《合作框架協議》爲框架性協議，不涉及具體的交易標的和金額，所涉及的具體項目需另行簽訂相關正式協議；本次合作事宜不涉及具體金額，公司也不會因終止合作承擔違約責任。

博雅生物想要吸納丹霞生物的資源至少可追溯至2017年，也就是至少嘗試6年了。那麼，爲何一家血製品公司想要汲取上游公司的資源，會這麼艱難？這其中，有丹霞生物自身的經營問題，也有監管審批的問題。

2017年4月，博雅生物曾經的控股股東高特佳集團發起產業併購基金，以45億元收購了丹霞生物100%股權，其中博雅生物出資5000萬元。

不難看出，高特佳集團和博雅生物原先的想法爲，先用槓桿資金併購丹霞生物“佔個坑”，然後，通過關聯交易向博雅生物銷售血漿原料，擴大其規模，同時，等待丹霞生物經營狀況好轉後，再注入上市公司。

但是，丹霞生物的經營遲遲沒有好轉，且期間還出現過GMP證書（指藥品生產質量管理規範證書）被吊銷的情況。

據當年的併購公告，在2016年，丹霞生物的虧損就達7412.3萬元。2017年4月，丹霞生物因在飛行檢查中被發現存在修改樣品名、刪除檢測記錄重新檢測等問題，嚴重違反《中華人民共和國藥品管理法》及其相關規定的行爲，被收回GMP證書，公司也被要求暫停生產。

而後，2019年8月，丹霞生物通過廣東省藥品GMP認證綜合評定，並恢復藥品GMP證書，並計劃逐步恢復生產。但直至2019年，丹霞生物還在虧損。這就導致了丹霞生物一直沒有達到置入上市公司的條件。

不過，在博雅生物今年4月17日公開的投資者關係活動記錄表中，公司表示，自2020年10月博雅生物託管丹霞生物以來，丹霞生物經營狀況逐步趨於良好。目前，丹霞生物已有9個站開採，其他8個漿站的恢復採集工作也在積極推進。2022年度，剔除財務費用利息支出影響外，其日常生產經營已達到盈虧平衡，未來隨着丹霞生物的生產經營和財務狀況得到改善，公司準備適時啓動併購整合工作。

關聯交易曾被“抓包”

另一方面，由於博雅生物、高特佳集團、丹霞生物曾經的問題交易，也使得這三家公司簽署《戰略合作框架協議》一事備受關注。

由於在2017年4月被吊銷GMP證書，丹霞生物在當時實則無法生產。但在同一時期，基於雙方的調撥和採購協議，博雅生物在明知收不到血漿的情況下，依舊連續向丹霞生物支付大筆預付採購款，累計數額超過8億元。

隨着2020年9月高特佳集團實控人蔡興建爆出桃色醜聞後，這些交易被廣泛關注，後續引發監管介入，博雅生物也一度被外界質疑在向關聯方“輸血”。

博雅生物與丹霞生物能夠發生款項支付是基於幾項採購協議。2017年5月，博雅生物與丹霞生物簽訂《血漿及血漿組分調撥和銷售的框架協議》，向丹霞生物預付3.18億元。2019年4月15日，雙方簽訂《關於採購廣東丹霞生物製藥有限公司原料血漿暨關聯交易的公告》，同意終止2017年5月的協議，擬向丹霞生物採購不超過500噸的原料血漿，採購價格不超過165萬元/噸，金額不超過8.25億元。

後經監管調查：在此類採購銷售協議中，2017年4月至2020年1月，博雅生物以採購款方式向博雅（廣東），累計支付資金8.23億元。截至檢查日，博雅（廣東）未向博雅生物供應原料血漿，構成關聯方佔用上市公司資金。（注：丹霞生物在2019年7月至2021年4月期間，曾更名爲“博雅（廣東）”，全稱爲“博雅生物製藥（廣東）有限公司”。）

2021年3月，基於前述事件，高特佳集團、博雅生物均收到江西證監局下發的行政監管措施決定。整改後，2021年4月1日，博雅生物已足額收回全部預付丹霞生物血漿採購款本金及利息。

除了GMP證書問題，博雅生物和丹霞生物之間的血漿採購還涉及跨省運輸，也就是還存在血漿調撥申請審批問題。這實則也是更爲關鍵的問題。具體而言，博雅生物在江西，丹霞生物在廣東，血漿跨省調撥需要通過省級和國家兩級藥監部門批准。從2017年至今耗時三年多，博雅生物都未能拿到批文。

此前，面對監管部門的問詢，博雅生物在回覆中，丹霞生物雖然暫停生產，但是其下屬各血漿站仍在正常採集原料血漿，公司預付給丹霞生物的款項，用在了丹霞生物原料血漿的採集及相關運營開支方面，爲的是保障丹霞生物原料血漿的供應。同時，基於原料血漿的稀缺屬性，支付預付款“鎖定” 漿源是行業慣例，博雅生物向丹霞生物採購血漿並支付預付款，其相關權益亦受鎖籤協議的保護。

與同行相比，博雅生物差的就是調撥申請審批獲准。因爲，血漿跨省調撥並非特例，A股上市的血液製品企業基本都在不止一個省份建有血漿站，需要通過跨省調運。同行之中，天壇生物、泰邦生物、派林生物等企業的調撥申請已經得到批准。

於是，多年無法打通關鍵癥結也令高特佳集團萌生退意，2020年上半年受疫情催化，在血液製品板塊漲勢強勁之中，高特佳集團藉機連續減持博雅生物，後將公司控股股東之位轉給華潤醫藥。由此，央企背景的華潤醫藥入主後，能否打通其中關卡實現跨省調撥也成爲關鍵。

此外，博雅生物的漿站數量增長緩慢也是這家公司被人關注的原因。在2020年度報告中，博雅生物表示，公司期內獲批新設海南屯昌漿站，單採血漿站增至13個。一年後，其山西陽城漿站終於在2021年12月獲批新設，由此，博雅生物現有14個單採血漿站的設置。當前，博雅生物提出的目標是，至十四五期末漿站新增16個以上。不過，照博雅生物此前新增漿站的速度估算，要實現這一目標的難度不小。