复星国际与沙钢集团陷南钢股权纷争郭广昌退回80亿诚意金称其滥用诉权

　　来源：长江商报

郭广昌拟出售旗下的南京钢联60%股权已有半年，如今却陷入了诉讼纠纷。

4月21日晚间，复星国际（00656.HK）公告称，沙钢集团称复星产投未有履行其于框架协议项下将其持有的南京南钢11%股权（下称“系争股权”）质押给沙钢集团的义务，向法院提起民事诉讼，要求复星产投将系争股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的系争股权进行冻结。

复星国际则称，南钢集团享有南京钢联的优先购买权，并全额返还沙钢集团诚意金人民币80亿元及相关利息。

公告中，复星国际言辞激烈地表示，在框架协议已终止且其项下主债权已消灭的情况下，原告仍罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，缺乏基本的商业诚信。

沙钢入主南京钢联存不确定性

“我跟从郭广昌创业多年，从来没有看见他喝醉过。但是为了南钢，他喝醉了两次。”复星集团一位知情人向外界表示，舍不得南钢，绝对是郭广昌的心里话。

尽管“舍不得”，郭广昌还是决意出售南京南钢，并且陷入纷争。

4月21日晚间，复星国际披露的出售南京钢联主要交易最新进展公告显示，当日，公司旗下复星产投接获（2023）沪02民初34号《民事裁定书》、《民事起诉状》、《证据目录》等诉讼文件。

公告显示，沙钢集团（作为“原告”）指称复星产投（作为“被告”）未有履行其于框架协议项下将其持有的南京南钢11%股权（对应南京南钢注册资本人民币3.3亿元）质押给沙钢集团的义务，从而于2023年3月27日向上海市第二中级人民法院（“上海二中院”）提起民事诉讼，要求复星产投将系争股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的系争股权进行了冻结。

时间倒回半年前，2022年10月19日，复星国际发布公告称，沙钢集团（作为买方）与复星高科、复星产投及复星工发（作为卖方）于10月14日签订框架协议。据此卖方有意向出售，买方有意向收购目标南京南钢权益（占目标公司60%的股权）。

随后，复星系与沙钢集团约定，本次交易对价不超过160亿元，沙钢集团更是拿出了80亿元诚意金，复星系也将南京钢联49%的权益质押给了沙钢集团。

2023年3月14日，沙钢集团和沙钢投资与复星高科、复星产投及复星工发又签订了股权转让协议。

资料显示，南京钢铁集团有限公司前身为南京钢铁厂，始建于1958年，是当时国务院批准建设的我国冶金行业18家地方骨干企业之一。1996年7月，南京钢铁厂进行公司制改革，成立南京钢铁集团有限公司。

目前，南京钢联是国际一流中厚板精品基地、特钢精品基地、复合材料基地，位列2022年中国企业500强第141位，中国制造业61位，江苏省第6位，南京市第1位。

如果交易成功，沙钢将成为仅次于中国宝武，在中国排名第二的钢铁企业。

不过，根据协议，同等条件下，南京钢联的股东南钢集团拥有上述转让交易的优先购买权，南钢集团需要在接到复星系发出的《优先购买权通知函》的30日内作出答复，这就意味着上述交易依然存在不确定性。

复星反斥沙钢“滥用诉权”

然而，正是这一“不确定性”最终引爆了“南钢争夺战”。

早在2022年10月，南钢集团就成立了“优先权”专项工作领导小组，确定了“引入战略投资者行使股东优先购买权”的工作方向。

2023年4月2日晚间，南钢股份发布公告表示，中信集团旗下新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有后者55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同时，南钢集团决定行使优先购买权，购买南京钢联60%股权。

在上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为南钢股份的间接控股股东，南钢股份的控股股东仍为南京钢联，实际控制人将由郭广昌变更为中信集团。