來源：長江商報

郭廣昌擬出售旗下的南京鋼聯60%股權已有半年，如今卻陷入了訴訟糾紛。

4月21日晚間，復星國際（00656.HK）公告稱，沙鋼集團稱復星產投未有履行其於框架協議項下將其持有的南京南鋼11%股權（下稱“係爭股權”）質押給沙鋼集團的義務，向法院提起民事訴訟，要求復星產投將係爭股權質押給沙鋼集團，並對復星產投持有的係爭股權進行凍結。

復星國際則稱，南鋼集團享有南京鋼聯的優先購買權，並全額返還沙鋼集團誠意金人民幣80億元及相關利息。

公告中，復星國際言辭激烈地表示，在框架協議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，原告仍罔顧基本事實與基本法律關係，濫用訴權，缺乏基本的商業誠信。

沙鋼入主南京鋼聯存不確定性

“我跟從郭廣昌創業多年，從來沒有看見他喝醉過。但是爲了南鋼，他喝醉了兩次。”復星集團一位知情人向外界表示，捨不得南鋼，絕對是郭廣昌的心裏話。

儘管“捨不得”，郭廣昌還是決意出售南京南鋼，並且陷入紛爭。

4月21日晚間，復星國際披露的出售南京鋼聯主要交易最新進展公告顯示，當日，公司旗下復星產投接獲（2023）滬02民初34號《民事裁定書》、《民事起訴狀》、《證據目錄》等訴訟文件。

公告顯示，沙鋼集團（作爲“原告”）指稱復星產投（作爲“被告”）未有履行其於框架協議項下將其持有的南京南鋼11%股權（對應南京南鋼註冊資本人民幣3.3億元）質押給沙鋼集團的義務，從而於2023年3月27日向上海市第二中級人民法院（“上海二中院”）提起民事訴訟，要求復星產投將係爭股權質押給沙鋼集團，並對復星產投持有的係爭股權進行了凍結。

時間倒回半年前，2022年10月19日，復星國際發佈公告稱，沙鋼集團（作爲買方）與復星高科、復星產投及復星工發（作爲賣方）於10月14日簽訂框架協議。據此賣方有意向出售，買方有意向收購目標南京南鋼權益（佔目標公司60%的股權）。

隨後，復星系與沙鋼集團約定，本次交易對價不超過160億元，沙鋼集團更是拿出了80億元誠意金，復星系也將南京鋼聯49%的權益質押給了沙鋼集團。

2023年3月14日，沙鋼集團和沙鋼投資與復星高科、復星產投及復星工發又簽訂了股權轉讓協議。

資料顯示，南京鋼鐵集團有限公司前身爲南京鋼鐵廠，始建於1958年，是當時國務院批准建設的我國冶金行業18家地方骨幹企業之一。1996年7月，南京鋼鐵廠進行公司制改革，成立南京鋼鐵集團有限公司。

目前，南京鋼聯是國際一流中厚板精品基地、特鋼精品基地、複合材料基地，位列2022年中國企業500強第141位，中國製造業61位，江蘇省第6位，南京市第1位。

如果交易成功，沙鋼將成爲僅次於中國寶武，在中國排名第二的鋼鐵企業。

不過，根據協議，同等條件下，南京鋼聯的股東南鋼集團擁有上述轉讓交易的優先購買權，南鋼集團需要在接到復星系發出的《優先購買權通知函》的30日內作出答覆，這就意味着上述交易依然存在不確定性。

復星反斥沙鋼“濫用訴權”

然而，正是這一“不確定性”最終引爆了“南鋼爭奪戰”。

早在2022年10月，南鋼集團就成立了“優先權”專項工作領導小組，確定了“引入戰略投資者行使股東優先購買權”的工作方向。

2023年4月2日晚間，南鋼股份發佈公告表示，中信集團旗下新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有後者55.2482%股權，併成爲南鋼集團控股股東。同時，南鋼集團決定行使優先購買權，購買南京鋼聯60%股權。

在上述南鋼集團行使優先購買權交易完成後，南鋼集團將持有南京鋼聯100%股權，併成爲南鋼股份的間接控股股東，南鋼股份的控股股東仍爲南京鋼聯，實際控制人將由郭廣昌變更爲中信集團。

不過，沙鋼堅持認爲，復星沒有配合將第二期11%南鋼股權質押給自己，因而構成了違約。

2022年10月14日，復星與沙鋼集團簽訂《投資框架協議》，根據其中約定，復星應在收到全額誠意金後“爭取”10個工作日內將11%南京南鋼股權質押給沙鋼，而非保證完成該等股權質押。

復星國際認爲，當時復星已將這筆11%的股權押給南鋼集團，如果再想質押給沙鋼，並非復星單方面可獨立決定並操作的事項。也正因爲此，雙方在這份協議中使用的是“爭取”的表述。

在2023年3月14日沙鋼與復星簽訂《股權轉讓協議》後，其中約定《股權轉讓協議》已取代此前的《投資框架協議》，故框架協議實際已被替代並終止。

基於此，復星認爲，用已失效的框架協議來提起訴訟於法無據，沙鋼違背了基本的法律關係和商業誠信。

復星國際表示，鑑於賣方依據前次股權轉讓協議已於4月4日足額向沙鋼集團全額返還誠意金人民幣80億元及相關利息，框架協議項下沙鋼集團之主債權實際已消滅。

根據約定，沙鋼應在收到82.9億元后三個工作日內將49%股權解除質押，但目前沙鋼並未解除相應股權。

公告中，復星國際言辭激烈地表示，在框架協議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，原告仍罔顧基本事實與基本法律關係，濫用訴權，依據已失效的框架協議向上海二中院提起係爭股權質押之訴並提起保全，缺乏基本的商業誠信。

復星國際表示，沙鋼訴訟不會影響本集團的正常營運。本公司將會採取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯，並將根據上市規則的要求適時進一步刊發公告。