深圳市盐田港股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000088 证券简称：盐田港公告编号：2023-29

深圳市盐田港股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1.本次股东大会存在否决提案的情形。

提案名称如下：

■

2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议情况。

二、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议地点：深圳市盐田区深盐路1289号海港大厦一楼会议室。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

3.现场会议主持人：公司董事长乔宏伟先生。

4.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

5.会议召开的日期和时间：

（1）现场会议：2023年5月15日下午14:50。

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月15日（星期一）9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月15日（星期一）9:15一15:00期间的任意时间。

6.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，会议合法有效。

（二）会议出席情况

1.股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东17人，代表股份18,879,759股，占上市公司总股份的0.8394％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份6,469,401股，占上市公司总股份的0.2876％。

通过网络投票的股东15人，代表股份12,410,358股，占上市公司总股份的0.5518％。

2.中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东17人，代表股份18,879,759股，占上市公司总股份的0.8394％。

其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份6,469,401股，占上市公司总股份的0.2876％。

通过网络投票的中小股东15人，代表股份12,410,358股，占上市公司总股份0.5518％。

（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

3.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

经参会股东及股东代表审议，并以现场投票和网络投票相结合的表决方式，所有提案均为特别决议事项，须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会所审议的提案均为关联交易提案，公司控股股东深圳港集团有限公司对本次股东大会的提案均回避表决，其所持表决权股份不计入本次股东大会提案的有效表决权股份总数。王倩为关联股东，对本次会议所有提案均回避表决，其所持表决权股份不计入本次股东大会提案的有效表决权股份总数。具体表决情况如下：

1.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的提案

总表决情况：

同意14,667,363股，占出席会议所有股东所持股份的77.6883％；反对4,212,396股，占出席会议所有股东所持股份的22.3117％；弃权0股（因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0％。

中小股东总表决情况：

同意14,667,363股，占出席会议中小股东所持股份77.6883％；反对4,212,396股，占出席会议中小股东所持股份的22.3117％；弃权0股（因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案

关于本次交易整体方案：

2.01 发行股份及支付现金购买资产

总表决情况：

同意14,667,363股，占出席会议所有股东所持股份的77.6883％；反对4,212,396股，占出席会议所有股东所持股份的22.3117％；弃权0股（因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

中小股东总表决情况：

同意14,667,363股，占出席会议中小股东所持股份的77.6883％；反对4,212,396股，占出席会议中小股东所持股份的22.3117％；弃权0股（因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.02 募集配套资金

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

关于发行股份及支付现金购买资产的方案：

2.03 发行股份的种类、面值及上市地点

总表决情况：

同意12,719,222股，占出席会议所有股东所持股份的67.3696％；反对4,212,396股，占出席会议所有股东所持股份的22.3117％；弃权1,948,141股（因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的10.3187%。

中小股东总表决情况：

同意12,719,222股，占出席会议中小股东所持股份的67.3696％；反对4,212,396股，占出席会议中小股东所持股份22.3117％；弃权1,948,141股（因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的10.3187％。

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.04 定价基准日、定价依据及发行价格

总表决情况：

同意14,667,363股，占出席会议所有股东所持股份77.6883％；反对4,212,396股，占出席会议所有股东所持股份的22.3117％；弃权0股（因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

中小股东总表决情况：

同意14,667,363股，占出席会议中小股东所持股份的77.6883％；反对4,212,396股，占出席会议中小股东所持股份的22.3117％；弃权0股（因未投票默认弃0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.05发行对象和认购方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.06 发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.07 支付现金购买资产

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.08 锁定期安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.09 滚存未分配利润安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.10 过渡期损益安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.11 资产交割及违约责任

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.12 业绩承诺与补偿情况

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.13 决议有效期

总表决情况：

同意10,402,037股，占出席会议所有股东所持股份的55.0962％；反对142,483股，占出席会议所有股东所持股份的0.7547％；弃权8,335,239股（因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的44.1491%。

中小股东总表决情况：

同意10,402,037股，占出席会议中小股东所持股份的55.0962％；反对142,483股，占出席会议中小股东所持股份的0.7547％；弃权8,335,239股（因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的44.1491％。

该提案涉及特别决议，未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

关于募集配套资金的方案：

2.14 发行股份的种类、面值及上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.15 定价基准日、定价依据及发行价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.16发行对象和发行方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.17 发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.18 募集配套资金的用途

总表决情况：

同意14,700,863股，占出席会议所有股东所持股份的77.8657％；反对4,178,896股，占出席会议所有股东所持股份的22.1343％；弃权0股（因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

中小股东总表决情况：

同意14,700,863股，占出席会议中小股东所持股份的77.8657％；反对4,178,896股，占出席会议中小股东所持股份的22.1343％；弃权0股（因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.19 锁定期安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.20 滚存未分配利润安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.21 决议有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3.关于《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

4.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

5.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

6.关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

7.关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

8.关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

9.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

10.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

11.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

12.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

13.关于批准本次发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金相关审计报告、审阅报告及评估报告的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

14.关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

15.关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性说明的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

16.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施及相关承诺的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

17.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

18.关于公司前次募集资金使用情况报告的提案

总表决情况：

同意14,726,963股，占出席会议所有股东所持股份的78.0040％；反对4,152,796股，占出席会议所有股东所持股份的21.9960％；弃权0股（因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

中小股东总表决情况：

同意14,726,963股，占出席会议中小股东所持股份的78.0040％；反对4,152,796股，占出席会议中小股东所持股份的21.9960％；弃权0股（因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

19.关于公司出具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的说明和承诺的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

20.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的提案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该提案涉及特别决议，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

公司董事会认为，虽然2.13项关于决议有效期的议案未获通过，但是涉及本次交易整体方案、标的资产交易价格、发行数量、发行价格、发行对象、业绩补偿方案、募集配套资金用途、锁定期安排等公司重大资产重组主要内容的其他议案均获通过，不影响本次公司重大资产重组方案整体通过，公司后续将就2.13《决议有效期》事项再行提交董事会、股东大会审议。

四、律师出具的法律意见

律师事务所名称：广东信达律师事务所

律师姓名：何谦、张洁

法律意见书的结论性意见：公司本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司本次股东大会的表决结果合法、有效。

本次会议中，2.13项议案未通过，本次股东大会召集人认为，虽然2.13项关于决议有效期的议案未获通过，但是涉及本次交易整体方案、标的资产交易价格、发行数量、发行价格、发行对象、业绩补偿方案、募集配套资金用途、锁定期安排等公司重大资产重组主要内容的其他议案均获通过，不影响本次公司重大资产重组方案整体通过，公司后续将就2.13《决议有效期》事项再行提交董事会、股东大会审议。

我们认为，上述决议有效期议案未获通过不影响本次公司重大资产重组方案整体通过，本次股东大会召集人的认定符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等监管规则的规定。

五、备查文件

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）法律意见书；

（三）深圳证券交易所要求的其他文件。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

2023年5月16日

广东信达律师事务所

关于深圳市盐田港股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

法律意见书

信达会字[2023]第133号

致：深圳市盐田港股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市盐田港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派何谦律师、张洁律师（以下简称“信达律师”）出席贵公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司2023年第一次临时股东大会法律意见书》（以下简称《股东大会法律意见书》）。

为出具本《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与贵公司本次股东大会、审阅相关文件和资料并得到贵公司的如下保证：向信达律师提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

根据《规则》第五条的规定，在本《股东大会法律意见书》中信达律师仅对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，而不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意本《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

贵公司董事会于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《深圳市盐田港股份有限公司关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（下称《股东大会通知》），并于2023年5月5日对《股东大会通知》进行了更新，贵公司按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、登记办法等相关事项。

信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

3、本次股东大会于2023年5月15日下午14:50在深圳市盐田区深盐路1289号海港大厦1楼会议室召开。本次股东大会采用现场会议投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月15日上午9:15至2023年5月15日下午15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由公司董事长乔宏伟先生主持。

信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共3名，代表有表决权的股份数为6,504,433股，占贵公司有表决权股份总数0.2892％。

根据信达律师对出席现场会议的股东与股权登记日2023年5月4日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东的姓名和名称、居民身份证和营业执照号码、股东账户卡与股东名册的记载一致；出席现场会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统进行有效表决的股东共15人，代表有表决权的股份数为12,410,358股，占贵公司有表决权股份总数的0.5518％。

（二）出席或列席本次股东大会的其他人员

出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事和高级管理人员，信达律师。

（三）本次股东大会的召集人资格

根据《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序

经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了投票表决，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（一）本次股东大会审议议案

1、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的提案》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

表决结果：同意14,667,363股，占出席会议的无关联关系股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的77.6883％；反对4,212,396股，占出席会议的无关联关系股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的22.3117％；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0％。

其中，中小股东表决结果：14,667,363股同意，占出席会议的无关联关系中小股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的77.6883％；反对4,212,396股，占出席会议的无关联关系中小股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的22.3117％；弃权0股，占出席会议的无关联关系中小股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0％。

2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》

本提案包括二十一个子议案，表决情况如下：

本次交易整体方案：

（1）《发行股份及支付现金购买资产》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

（2）《募集配套资金》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

发行股份及支付现金购买资产的方案：

（3）《发行股份的种类、面值及上市地点》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

表决结果：同意12,719,222股，占出席会议的无关联关系股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的67.3696％；反对4,212,396股，占出席会议的无关联关系股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的22.3117％；弃权1,948,141股，占出席会议的无关联关系股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的10.3187％。

其中，中小股东表决结果：12,719,222股同意，占出席会议的无关联关系中小股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的67.3696％；反对4,212,396股，占出席会议的无关联关系中小股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的22.3117％；弃权1,948,141股，占出席会议的无关联关系中小股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的10.3187％。

（4）《定价基准日、定价依据及发行价格》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

（5）《发行对象和认购方式》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

（6）《发行数量》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

（7）《支付现金购买资产》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

（8）《锁定期安排》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

（9）《滚存未分配利润安排》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

（10）《过渡期损益安排》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

（11）《资产交割及违约责任》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

（12）《业绩承诺与补偿情况》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

（13）《决议有效期》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

表决结果：同意10,402,037股，占出席会议的无关联关系股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的55.0962％；反对142,483股，占出席会议的无关联关系股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.7547％；弃权8,335,239股，占出席会议的无关联关系股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的44.1491％。

其中，中小股东表决结果：10,402,037股同意，占出席会议的无关联关系中小股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的55.0962％；反对142,483股，占出席会议的无关联关系中小股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.7547％；弃权8,335,239股，占出席会议的无关联关系中小股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的44.1491％。

募集配套资金的方案：

（14）《发行股份的种类、面值及上市地点》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

（15）《定价基准日、定价依据及发行价格》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

（16）《发行对象和发行方式》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

（17）《发行数量》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

（18）《募集配套资金的用途》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

表决结果：同意14,700,863股，占出席会议的无关联关系股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的77.8657％；反对4,178,896股，占出席会议的无关联关系股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的22.1343％；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0％。

其中，中小股东表决结果：14,700,863股同意，占出席会议的无关联关系中小股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的77.8657％；反对4,178,896股，占出席会议的无关联关系中小股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的22.1343％；弃权0股，占出席会议的无关联关系中小股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0％。

（19）《锁定期安排》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。

（20）《滚存未分配利润安排》

王倩为关联股东，对本提案回避表决。