轉自：21世紀經濟報道

立案3個月後，東北證券行政處罰的靴子終於落地。

5月15日，東北證券發佈公告稱，已收到證監會於12日下發的《行政處罰事先告知書》。因東北證券在執行鄭州華晶金剛石股份有限公司（下稱“豫金剛石”）2016年非公開發行股票項目中，涉嫌保薦、持續督導等業務未勤勉盡責，所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，證監會已依法對公司做出行政處罰。

整體來看，證監會對東北證券責令改正、給予警告、沒收保薦業務收入188.68萬元，並擬對其處以566.04萬元罰款。

而作爲2023年首單針對投行業務的罰款，記者注意到，本次證監會對東北證券的罰款金額高達其業務收入的三倍。

“處罰力度的大小與問題輕重有關，也與違規成本相關。”南開大學金融發展研究院院長田利輝向21世紀經濟報道記者指出，“我國需要不斷提升證券違規違法的成本，提升震懾力，從而帶來市場主體對於規則的尊重和敬畏，形成不敢違、不願違和不能違的從業心態，營造遵紀守規、風清氣正的新局面。”

合計處罰755萬元

因涉嫌多項違法事實，受罰款合計3595萬、實控人被終身禁入市場的豫金剛石，一度在前兩年的資本市場掀起千層浪。不過在公司以退市公告畫上句點後，作爲保薦機構的東北證券仍身陷餘波之中。

今年2月6日，因東北證券在執行豫金剛石2016年非公開發行股票項目中，涉嫌保薦、持續督導等業務未勤勉盡責，所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，證監會決定對公司立案。

在3月12日最新的《行政處罰事先告知書》中，證監會進一步指出了東北證券的違法行爲。

據瞭解，東北證券系豫金剛石2016 年非公開發行股票項目保薦人，中國證監會在豫金剛石 2016 年非公開發行股票的審查反饋意見中要求保薦機構對本次發行對象的認購資金來源及合法性、是否具備履行認購義務的能力進行覈查。

據調查，東北證券未按要求對本次非公開發行對象之一——北京天證遠洋基金管理中心的資金來源審慎覈查。天證遠洋實際出資與其承諾不符。公司出具的《非公開發行股票的上市保薦書》《非公開發行股票發行過程與認購對象合規性的報告》存在虛假記載。

同時，東北證券在持續督導期間，未對募集資金置換預投資金事項審慎覈查，未充分覈查募集資金投入項目的情況，未充分關注募投項目流動資金的用途和程序，未對涉訴事項保持合理的職業懷疑。

綜上，東北證券在持續督導期間未勤勉盡責，出具的 2016 年至 2018 年度相關持續督導及現場檢查報告存在虛假記載。

從結果來看，本次證監會合計對東北證券處罰約755萬元，公司5名涉事保代也作爲重要責任人被給予了警告，其中於國慶、葛建偉被分別處以 20 萬元罰款，鄭克國、張旭東被分別處以 10 萬元罰款，傅坦被處以5萬元罰款。

此外記者注意到，立案也曾一度對東北證券的股權轉讓進程造成影響。早在2022年，公司大股東亞泰集團和吉林信託先後對東北證券提出減持，不過按相關規定，公司大股東無法在券商在接受證監會立案調查期間減持股份，也導致該轉讓進展也一直延續到本次處罰落地後才得以繼續推進。

罰金倍數再“加碼”

值得一提的是，東北證券相關工作人員曾向媒體表示，本次處罰的“罰款金額超過公司此前預計”。

記者發現，作爲2023年首單針對投行業務的行政罰款，證監會對東北證券的罰款金額爲其業務收入的三倍。

《證券法》第一百九十二條顯示，“違反本法第五十五條的規定，操縱證券市場的，責令依法處理其非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款”。不過從近期案例來看，券商以保薦業務未勤勉盡責爲案由所受到的處罰，通常爲業務收入的1-2倍左右。

例如作爲去年最大的一單投行行政處罰案，2022年9月19日，招商證券作爲中安科重大資產重組的獨立財務顧問，履職過程中未勤勉盡責，在出具的《獨立財務顧問報告》存在誤導性陳述，且後續在併購重組當事人發生較大變化對本次重組構成較大影響的情況時未能予以高度關注，導致證監會沒收其業務收入3150萬元，並處以3150萬元罰款。

而在更早一點的2022年3月20日，由於山西證券控股子公司中德證券在樂視網2016年非公開發行保薦業務中存在未完整獲取和編制前十大客戶銷售情況以及未對業務發生的真實性進行有效覈查，證監會決定沒收其業務收入566.04萬元，並處以1132.08萬元罰款。

相比之下，東北證券受到的絕對罰款金額在市場案例中不算突出，但相對於涉嫌業務收入金額的倍數卻更高。

“券商違規行爲對於市場的影響、行爲的典型性和查處的成本等多種因素，都會影響證監會對於券商的行政處罰力度和金額。”田利輝告訴21世紀經濟報道記者。

“連坐制度被取消後，監管想要以其他方式保證處罰力度也可以理解。”北京一位投行人士還向記者分析稱。在該人士看來，對券商的罰款強度提升，可以從另一個角度對其形成震懾，也向市場傳遞全面註冊制下機構需持續壓實責任的信號。

多家券商立案等待處罰落地

實際上，全面註冊制以來，證監會監管趨嚴更加清晰，“零容忍”執法力度再上一層。從監管處罰動態來看，涉及在上市公司首發、再融資項目中未勤勉盡責等“保薦業務失職”問題，近年來尤其成爲了券商受罰的重災區。

今年以來，除了東北證券，也還有多家被立案的券商仍在等待處罰落地。

3月31日，因東興證券在執行澤達易盛（天津）科技股份有限公司（*ST澤達）首次公開發行股票並在科創板上市項目中，涉嫌保薦、承銷及持續督導等業務未勤勉盡責，證監會決定對東興證券立案調查。

在2月7日，新三板掛牌券商東海證券也遭監管立案調查，原因爲在金洲慈航（現*ST金洲）2015年重大資產重組中開展獨立財務顧問業務涉嫌未勤勉盡責。

“強化問責體制能夠推動券商高度重視合規問題。實際上，合規是券商這一市場專業中介機構從業的基礎所在，是投行等各種業務開展的規範和標準，需要切實樹立起券商遵紀守規的行爲模式，打造風清氣正的市場格局。”田利輝表示。

3月24日，證監會在公佈2022年證監稽查20起典型違法案例時表示，中介機構應當嚴格按照法律法規和執業規則的要求審慎執業，認真履行覈查驗證、專業把關職責，爲上市公司提供高質量服務。

在3月31日，證監會也進一步提出，2023年將圍繞全面實行註冊制後的市場秩序和生態塑造，進一步加強日常監管、稽查處罰的有機銜接，提升線索發現和案件辦理效率，集中力量查辦欺詐發行、財務造假、操縱市場、內幕交易等市場關注、性質惡劣的大要案。