時隔七年，紫光股份（000938.SZ）再次向新華三集團有限公司（下稱“新華三”）拋出橄欖枝，擬通過進一步收購完成對後者100%控股。

5月26日，紫光股份發佈的多份公告引起市場高度關注。公司擬通過全資子公司紫光國際，以支付現金的方式向HPE開曼購買所持有的新華三48%股權，以支付現金的方式向Izar Holding Co.購買所持有的新華三1%股權，合計收購新華三49%股權，標的資產作價35億美元，約合人民幣近247億元。

本次交易前，紫光股份通過紫光國際持有新華三51%股權，若本次交易完成，上市公司將間接控制新華三100%股權。爲解決收購資金來源，紫光股份同步披露了定增預案，擬募集資金120億元。

2016年5月，紫光股份買下新華三51%股權後，業績規模也實現穩定增長，但股票累計下跌16.2%（2016年1月1日~最新收盤日）。

這一次，市值840億元的紫光股份再次大手筆斥資買下新華三的剩餘股權，能否推動其業績增長並引發估值遐想？

作價35億美元收購新華三49%股權

根據資產購買方案，本次交易中，HPE開曼持有的新華三48%股權的交易作價爲34.29億美元，Izar Holding Co.持有的新華三1%股權的交易作價爲7146.42萬美元，49%新華三股權合計作價35億美元。按照當前人民幣匯率中間價（1美元兌7.0529元人民幣）折算，交易作價合計人民幣246.85億元。

公告稱，本次交易預計將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，從而構成上市公司重大資產重組。紫光股份表示，通過本次交易上市公司將持續優化自身業務，進一步增強數字經濟產業佈局，發揮協同效應，提升核心競爭力。

紫光股份目前的財務能力無法支撐本次收購。截至今年一季度末，紫光股份的貨幣資金爲117.15億元，短期借款48.85億元，一年內到期的非流動負債爲5.27億元，收購所需的資金缺口不小。

爲此，紫光股份啓動定增募資。定增預案顯示，紫光股份擬向特定對象發行股票募集資金總額不超過120億元，同時本次發行股票數量不超過本次向特定對象發行前公司總股本的25%，即本次發行不超過71501.9968萬股。

本次發行前，紫光股份無實際控制人，控股股東系西藏紫光通信科技有限公司（下稱“西藏紫光”）。截至本預案公告之日，西藏紫光直接持有紫光股份8.01億股，佔公司總股本的28%。若本次定增發行完成，西藏紫光仍將是上市公司的控股股東。

資料顯示，紫光股份1999年在深交所主板上市，主要從事雲計算基礎設施建設和行業智慧應用服務。2022年，公司實現營業收入740.58億元，同比增長9.49%，實現歸母淨利潤21.58億元，同比增長0.48%。

分業務板塊來看，2022年，紫光股份的ICT（信息與通信技術）基礎設施與服務業務實現收入467.60億元，同比增長13.09%，佔營業收入比重達到63.14%；IT產品分銷與供應鏈服務實現收入323.08億元。

重組預案顯示，新華三主要從事數字化解決方案，擁有計算、存儲、網絡、5G、安全、終端等全方位的數字化基礎設施整體能力，盈利模式主要是爲客戶提供雲計算、大數據、人工智能、工業互聯網、信息安全、智能聯接、邊緣計算等在內的一站式數字化解決方案，以及端到端的技術服務。截至2022年末，新華三擁有超過6300名研發人員。

收購能否進一步提振業績

近年來，不少A股上市公司通過收購產業鏈上下游企業，或是收購同環節的小規模公司，實現業務版圖擴張，拓寬業績增長空間，亦能引起估值遐想。

紫光股份收購新華三51%股權以來，伴隨着新華三營收增長，上市公司的營收與利潤規模也持續增長，營收規模由約130億元提升至近750億元規模，歸母淨利潤從1.5億元增長至超20億元。

從單個年度來看，2017年是紫光股份收購新華三股權後的第一個完整會計年度，當年上市公司實現營業收入390.71億元，歸母淨利潤15.75億元，新華三實現營業收入237.72億元，歸母淨利潤爲22.65億元。

2022年新華三實現營業收入498.10億元，同比增長12.31%；實現歸母淨利潤37.31億元，同比增長8.65%。其中，新華三國內企業業務實現營業收入391.40億元，同比增長7.95%。今年一季度，新華三實現營業收入106.42億元，利潤總額與歸母淨利潤分別爲8.86億元、6.96億元。

華金證券研報指出，若考慮新華三100%業績並表，2024年紫光股份利潤有望達到50.7億元，將進一步改善上市公司財務狀況，帶動總市值增加。

需要指出的是，新華三的資產負債率達到七成，截至2022年末，新華三的總資產達330.44億元，負債合計232.88億元。

同時，今年一季度，紫光股份的資產減值損失達1.26億元，較上年同期增長90.45%，大幅增長原因主要系新華三的計提存貨跌價準備增加。

“收購”是一把雙刃劍，若標的公司無法維持穩定的業績增長，上市公司激增的商譽規模將成爲日後的資產包袱。2016年，紫光股份首次收購新華三股權，共計形成商譽139.92億元，至今這部分商譽仍然“躺在”公司的資產負債表中，未曾發生過商譽減值。

紫光股份在定增預案中表示，目前全球ICT產業已經步入成熟發展階段，整體行業展現高度市場化的競爭格局。若未來標的公司研發能力不及預期或相應產品市場認可度下降，標的公司將面臨因市場競爭加劇而導致自身產品供應過剩、價格下降、利潤水平降低的風險，進而可能影響上市公司未來業務增長及盈利能力。

（文章來源：第一財經）