原標題：【評論】股東提案屢碰壁，董事會不能成控股股東附庸

近期，A股市場接連出現了控股股東以外的股東與現任董事會直接對抗的案例，如恆立實業（000622.SZ）、同濟科技（600846.SH）、華麗家族（600503.SH）等公司。在上述案例中，公司的現任董事會以各種理由拒絕股東的提案，股東與董事會的意見衝突“檯面化”。

以恆立實業爲例，趁着公司召開年度股東大會的契機，公司第二大股東揭陽市中萃房產開發有限公司（下文簡稱：中萃房產）提議公司董事會在 2022年年度股東大會中增加《關於終止恆立實業發展集團股份有限公司2022年度非公開發行A股股票暨管理層收購的議案》作爲臨時提案並提交 2022 年年度股東大會進行審議。不過，公司董事會以股東提案不符合《公司法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規範運作》、《公司章程》等的相關規定，拒絕了股東的臨時提案。進一步來看，恆立實業董事會搬出的最重要一條是《公司法》第二十條：公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

個人認爲，恆立實業董事會給出的此條理由是有待商榷的。首先，是否損害或者其他股東的利益應當有一個較爲客觀的標準，不應當是一個主觀性的內容。對於違法、違規或者嚴重背離基本情況的議案自然應當拒絕，但個人認爲恆立實業二股東中萃房產的議案顯然不符合上述情形。進一步來說，中萃房產也給出了己方提案的理由，同樣也是站在了公司利益的角度。面對這樣一個公說公有理、婆說婆有理的議案，公司董事會給出了事前主觀的判斷，剝奪了股東的提案權，這顯然是不恰當的。

在恆立實業的案例中，董事會好歹讓外界知曉了股東曾經進行過提案，還有董事會甚至直接無視股東提案。以筆者接觸的某創業板上市公司爲例，公司董事會在收到股東提案後，僅安排董祕在微信上對股東代表進行了回覆，公司公告未曾出現過一絲信息。個人認爲，這不僅剝奪了股東提案的權利，甚至還違背了信息披露及時性、真實性的原則。

行使股東權利本是天經地義的事情，但是部分上市公司的董事會卻不惜違反法律、法規，絞盡腦汁來阻止控股股東以外的股東行使自身的權利。相較而言，控股股東行使股東權力卻非常順暢，鮮有出現障礙。這樣的鮮明對比，讓人不禁懷疑，上市公司是否存在着內部人控制、公司治理是否存在着重大缺陷。

個人認爲，董事會在上市公司權力格局中，應當有以下定位。首先，董事會首先應當是各方股東訴求的傾聽者。公司發展需要全體股東出謀劃策，不應當搞一言堂，對股東的呼聲置若罔聞。進一步來說，每個股東給出的意見不一定正確，但應當尊重其發聲的權利。一旦達到相關法定標準，就應當按照規則審議，而不應當進行主觀審查。其次，董事會應當是全體股東權益的守護者。董事會本應該是股東參與公司治理的重要窗口，現實的情況是董事會往往成爲控股股東所控制的董事會，一股腦的自覺將權利全部分配給控股股東，甚至向控股股東進行利益輸送。此種語境下，公司董事會基本等同於控股股東的董事會，也失去了客觀公正的立場。

一個成熟的資本市場，董事會與股東的互動應當是良性的，董事會既不應當是股東的附庸，也不應當與股東站在對立面。董事會應當站在公正的立場，做好全體股東利益的代言人，而不應當是控股股東的附庸。在投資理念不斷更新的當下，董事會作出不公正的權利分配無疑會導致投資者用腳投票。