來源：中國經濟網

中國經濟網北京5月30日訊 深交所併購重組審覈委員會2023年第6次審議會議於昨日召開，審議結果顯示，招商局蛇口工業區控股股份有限公司（證券簡稱：招商蛇口，證券代碼：001979.SZ）發行股份購買資產符合重組條件和信息披露要求。 

重組委會議現場問詢的主要問題 

關於土地權屬登記及開發風險。根據申報材料，標的公司主要底層資產爲深圳前海媽灣的土地使用權，需在相應土地出讓合同簽訂之日起 6 年內分別完成宗地分宗及補充協議的簽署工作，依法申請辦理相關權屬登記，並自有關合同簽訂之日起 10 年內實現總竣工。 

請上市公司說明：1、上述土地辦理權屬登記是否存在障礙，是否存在權屬糾紛或相關風險；2、如未按時實現總竣工需要承擔的責任後果；3、前述事項是否可能對上市公司構成重大不利影響，相關風險是否充分披露。請獨立財務顧問、律師發表明確意見。 

需進一步落實事項 

無 

招商蛇口2023年5月30日發佈發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（註冊稿），招商蛇口擬通過發行股份購買深投控持有的南油集團24%股權、招商局投資發展持有的招商前海實業2.89%股權；同時，招商蛇口擬向包括招商局投資發展在內的不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。交易價格（不含募集配套資金金額） 爲892，779.28萬元。 

根據國衆聯出具的《資產評估報告》，截至本次評估基準日2022年11月3-日，南油集團24%股權對應的股東權益評估價值爲676，428.77萬元，招商蛇口與深投控協商確定本次交易標的資產的交易對價爲676，428.77萬元，招商前海實業2.8866%股權對應的股東權益評估價值爲216，350.51萬元，招商蛇口與招商局投資發展協商確定本次交易標的資產的交易對價爲216，350.51萬元，交易定價與評估結果不存在差異。 

發行股份購買資產方面，招商蛇口本次購買資產中擬發行股份的種類爲人民幣普通股A股，每股面值爲1.00元，上市地點爲深交所。 

招商蛇口本次發行股份購買資產的發行對象爲深投控、招商局投資發展。 

招商蛇口本次購買資產涉及的發行股份定價基準日爲上市公司首次審議本次交易相關事項的第三屆董事會2022年第十二次臨時會議決議公告日。 

經招商蛇口與交易對方協商，本次購買資產的股份發行價格爲上市公司重組定價基準日前60個交易日的交易均價（結果保留至兩位小數並向上取整），即15.06元/股。 

招商蛇口本次購買資產的股份發行數量的計算公式爲：交易對價892，779.28萬元/本次購買資產的股份發行價格。 

自重組定價基準日至股票發行日期間，若招商蛇口發生派發紅利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行爲，則發行數量將根據中國證監會及深交所的相關規定進行調整。 

招商蛇口本次調整後發行價格爲14.83元/股，本次發行股份購買資產涉及的發行股份數量爲60，200.90萬股，其中向深投控發行45，612.19萬股，向招商局投資發展發行14，588.71萬股。最終發行數量以中國證監會的同意註冊文件爲準。 

發行股份募集配套資金方面，招商蛇口擬募集資金850，000.00萬元，用於長春公園1872項目、瀋陽招商公園1872項目、重慶招商渝天府項目、上海虹橋公館三期項目、重慶招商1872項目、合肥臻和園項目、徐州山水間花園二期項目、合肥濱奧花園項目、鄭州招商時代錦宸苑項目、南京百家臻園項目、補充流動資金及償還債務。 

招商蛇口本次募集配套資金擬發行股份的種類爲人民幣普通股A股，每股面值爲1.00元，上市地點爲深交所。 

招商蛇口本次募集配套資金的發行對象爲包括招商局投資發展在內的不超過35名符合條件的特定對象。其中，招商局投資發展擬認購金額不低於1億元且不超過20億元。最終認購數量由招商局投資發展和上市公司在發行價格確定後簽訂補充協議確定。招商局投資發展不參與市場競價過程，但承諾接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次募集配套資金髮行的股票。如果沒有通過競價方式產生髮行價格，招商局投資發展將不再繼續參與本次募集配套資金的認購。 

除招商局投資發展外，其他發行對象爲符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人的特定投資者。 

招商蛇口擬向包括招商局投資發展在內的不超過35名符合條件的特定對象發行股票募集配套資金，發行股份數量不超過發行前公司總股本的30%，募集資金金額不超過850，000.00萬元，不超過上市公司向交易對方發行股份支付對價的100%。 

招商蛇口本次募集配套資金的定價原則爲詢價發行，本次募集配套資金的定價基準日爲募集配套資金髮行期首日。發行價格不低於本次募集配套資金的定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的80%，最終發行價格將由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照中國證監會相關監管要求及相關法律、法規的規定，根據發行對象申購報價的情況，與本次交易的牽頭主承銷商協商確定。 

自定價基準日至股票發行日期間，若上市公司發生派發紅利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行爲，發行價格將根據中國證監會及深交所的相關規定進行調整，發行股份數量也隨之進行調整。 

招商蛇口本次重組的交易對方中招商局投資發展爲上市公司控股股東招商局集團下屬子公司，構成上市公司的關聯方；另外，本次交易完成後，深投控持有上市公司股份超過5%。根據《股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。本次交易履行上市公司關聯交易的審議程序，與本次交易相關的關聯董事已在審議本次交易相關議案時迴避表決，關聯股東也在上市公司召開股東大會就本次交易表決時迴避表決。 

招商蛇口本次交易前36個月內，招商局集團始終爲上市公司的實際控制人。本次交易後，招商局集團仍爲上市公司的實際控制人，本次交易不會導致上市公司實際控制人變更。本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。 

招商蛇口本次交易完成後深投控將持有上市公司5.47%股份，超過上市公司總股份的5%。招商局投資發展將持有上市公司1.75%股份，招商局集團、招商局輪船和招商局投資發展合計持有上市公司61.89%股份。 

招商蛇口本次交易前，招商局集團爲上市公司控股股東及實際控制人。本次交易完成後，上市公司的控股股東與實際控制人將仍爲招商局集團。本次交易不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變化。 

招商蛇口本次交易完成後，將進一步增強招商蛇口對於前海自貿投資的控制，有利於上市公司提高其在前海片區享有的資源價值，使上市公司的整體價值得到有效提升，有助於增強上市公司的核心競爭力。 

招商蛇口本次交易中，上市公司擬收購深投控持有的南油集團24%股權、招商局投資發展持有的招商前海實業2.89%股權。本次交易完成後，南油集團將成爲上市公司的全資下屬公司，上市公司對於招商前海實業的直接及間接持股比例將由83.10%增至85.99%。 

招商蛇口本次交易的獨立財務顧問爲中信證券股份有限公司，經辦人員爲劉頓、丁宇星、唐文豪、孫新然；財務顧問爲招商證券股份有限公司，經辦人員爲張歡歡、魏民、吳悔、宋立、趙瀛鈞、蘇瑋玥。 

招商蛇口2022年營業收入爲1830.03億元，同比增長13.92%；歸屬於上市公司股東的淨利潤爲42.64億元，同比下降58.89%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤爲33.87億元，同比下降61.76%；經營活動產生的現金流量淨額爲221.74億元，同比減少14.64%。 

招商蛇口2023年一季度營業收入爲150.09億元，同比下降20.17%；歸屬於上市公司股東的淨利潤爲2.72億元，同比下降38.72%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤爲2.70億元，同比下降1.73%；經營活動產生的現金流量淨額爲82.73億元，上年同期爲-33.20億元。