申請延期回覆問詢函5天後，剛剛改名的建元信託如期作出回覆。

5月30日晚間，建元信託（原安信信託，ST安信，600816.SH）發佈公告就此前上交所下發的公司2022年年度報告信息披露監管問詢函進行回覆，主要涉及主營業務、固有業務、訴訟事項、債務重組、交易性金融資產五方面。

5月24日，建元信託公告稱，原安信信託已完成變更公司名稱、註冊資本及公司章程備案的工商登記手續，並領取了由上海市市場監督管理局換髮的《營業執照》。

此前，建元信託已開啓簽署第三方轉讓合同的自然人投資者的首輪兌付。根據此次公告披露，目前還有48宗系原告爲自然人的營業信託合同糾紛。

問詢函指出，報告期內，公司實現營業總收入1.95億元，已連續三年下滑。其中信託業務手續費及佣金收入1.91億元，均爲信託報酬，根據三季報問詢回覆，其中1.5億元來自於單一信託項目A終止後形成的信託報酬。2023年一季報顯示公司營業總收入0.11億元。同時公司2022年及2023年一季度收取利息、手續費及佣金的現金流入均爲0。

上交所要求公司補充披露：（1）結合信託業務開展及清收情況說明營業收入持續下滑的原因；（2）相關信託項目已終止情況下未有回款的原因，相關收入是否滿足確認條件；（3）2022年主要收入來自於單一信託項目且規模較小，相關收入是否具有可持續性，公司擬採取的改善措施。

建元信託表示，一方面，自2020年3月以來，公司在有關部門的指導下，積極開展風險化 解工作，大力清收不良信託資產。公司通過對存量信託業務的清收，信託規模持 續降低，實收信託餘額由2017年末的2285億元壓降至2022年末的1387億元，下降比例近40%。 

另一方面，2020年3月公司收到上海銀保監局出具《審慎監管強制措施決定 書》，暫停自主管理類資金信託業務開展。直至2022年9月，上海銀保監局解除了上述審慎監管強制措施。 

鑑於上述原因，上市公司存續信託業務規模逐年下降，相應的可確認信託報酬有所下降，導致營業收入有所下滑。

與此同時，建元信託回覆稱，2022年公司主要收入來源於單一信託項目A，集中度較高。公司已積極採取措施，提升業務收入水平。

來看這個單一信託項目A的具體情況。A 信託設立於2018年10月，項目總規模12.09億元，其中機構受益人9.25億元，自然人受益人2.84億元，項目期限24個月，底層資產構成爲股加債的形式，信託資金用途爲：發放貸款3億元，股權投資9億元；該信託項目信託目的爲項目公司在成都目標土地上開發建設房地產項目。信託報酬的收取形式分爲：信託管理費、浮動信託報酬兩種。其中信託管理費：0.72億元，以前年度已經收取並確認；浮動信託報酬涉及金額1.50億元，於本年度確認。 

根據A信託 《信託合同》的約定，浮動信託報酬的可確認時點爲：信託計劃終止時。2022年A信託項目與B公司簽署《股權轉讓協議》，信託計劃完成了該項目底層資產股權轉讓，第三季度收到股權轉讓款尾款，且該項目信託利益分配完畢，信託項目達到終止狀態，相關浮動信託報酬能夠可靠計量。 

此外，A 信託項目銀行專戶因被錯誤查封，導致銀行專戶中的資金無法依據信託合同約定進行回款分配。建元信託已向執行法院申請依法解除對前述信託專戶的查封，但申請凍結信託專戶的C 機構已與公司達 成和解，執行異議申請會與和解執行一起完成，後續該賬戶解除凍結後，公司可以及時取得回款。 

問詢函指出，截至2022年財務報表批准日，建元信託作爲被告涉訴案件78宗，涉訴金額爲102.80億元。另外公司尚餘保底承諾本金16.84億元。其中，2.50億元已根據法院審理結果計提了相應損失，一審未判決涉訴8.36元。2022年末，建元信託就未決訴訟計提預計負債20億元，其他應付款訴訟賠償支出39.43億元。

對此，上交所要求建元信託區分訴訟階段披露訴訟事項的具體情況，包括案件數量、合計涉案金額、判決結果等，並進一步說明相關賠償是否會對公司生產經營、 財務狀況、未來發展產生重大不利影響。

建元信託回覆稱，截至2022年財務報表批准日，公司作爲被告涉訴未決案件共78宗，其中一審未決69宗，二審未決9宗，涉訴金額爲102.80億元。

具體來看，公司一審未決訴訟概括爲4類：

一是已經達成和解的保底承諾相關案件，涉及案件數量9宗，涉案金額61．02億元。

二是尚未達成和解的保底承諾相關案件，涉及案件數量6宗，涉案金額10.18億元（本金8．36億元）。

三是信託業務相關其他案件合計51宗，涉訴金額3.03億元，其中48宗系原告爲自然人的營業信託合同糾紛（其中部分自然人已經與上海維安投資管理有限 公司簽署了《信託受益權轉讓合同》），另3宗系原告爲機構的股權轉讓糾紛、 股權質權糾紛及營業信託糾紛。

四是對外擔保業務相關案件，涉及案件數量3宗，涉案金額6.14億元。

其中，對於上述1、2類別保底承諾相關案件，結合相關法律規定、司法判例和律 師對保底承諾文件法律效力的法律意見，建元信託管理層判斷保底承諾事項應屬無效。

二審未決案件中，對於公司敗訴的案件，建元信託均已根據《企業會計準則》 的相關規定計提了預計負債餘額24.48億元。其中保底承諾相關信託案件3宗，涉案金額21.56億元，建元信託已經與資金方達成和解。

近年來，建元信託通過收回兜底文件、達成和解、兌付信託利益等方式解決保底承諾事宜，尚餘保底承諾金額逐年下降。2021年末公司尚餘保底承諾金額20.07億元，截至2022年度財務報表批准日上述保底承諾金額爲16.84億元，壓降規模3.23億元。

問詢函指出，2021年度，建元信託與中國信託業保障基金有限責任公司（代表中國信託業保障基金，以下簡稱信保公司）就44.5億元流動性支持本金及利息債務達成和解，2022年9月，信保基金法院裁定以上海國之傑投資發展有限公司 持有的14.55億股公司股票抵償公司對信保公司所負債務42.63億元。2022年12月28日，信保公司向建元信託出具了函件，同意確認司法償債將相對於36.5億元本金及其利息合計47.20億元的待和解債務進行清償，同時豁免差額合計4.57億元的債務，增厚公司歸母淨資產12.61億元。

對此，上交所在問詢函中要求公司補充披露相關信息，包括債務豁免事項的正式生效時點，報告期內確認權益的依據，公司是否存在通過本次債務豁免規避實施退市風險警示的情形等內容。

建元信託在回覆中列舉了與信保公司溝通進展的各個時間點，並確認雙方簽訂的債務和解協議約定，此次債務豁免系單方、不附條件、不可變更、不可撤銷。

根據金杜律所上海分所出具的《法律意見書》 ，該所認爲，建元信託不存在通過本次債務豁免規避實施退市風險警示的情況

金杜律所表示，作爲公司整體風險化解的重要措施，安信信託與信保基金公司的《債務和解協議》於2021年7月23日簽署生效，償債確認和提前豁免債務的原則於《債務和解協議》生效時已經確定。因抵債資產的權利轉移和處置由法院通過司法程序完成，相關時間節點非公司能夠控制，實際於2022年9月完成，最終雙方於2022年12月開展債務豁免的協商並達成一致，並非爲規避實施退市風險示，公司不存在通過本次債務豁免規避實施退市風險警示的情況。

建元信託表示，目前 ，公司尚未全面恢復展業，各項財務指標尚未取得實質性改善，正積極加速推進重大風險化解工作，未來經營情況仍然存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

責任編輯：劉萬里 SF014