來源：證券時報

廈門國資旗下建發股份（600153）擬以現金62.86億元收購傢俱裝飾及傢俱商場運營商美凱龍（601828）29.95%股份，完成後，美凱龍將成爲建發股份控股子公司。

6月1日晚，建發股份披露收購草案，宣佈該公司及其控股子公司聯發集團擬向美凱龍控股股東紅星控股支付現金購買其持有的美凱龍29.95%的股份（對應13.04億股A股）。

本次交易前，建發股份及其控股子公司聯發集團不持有美凱龍股權，本次交易完成後，建發股份持有美凱龍10.4億股股份，佔美凱龍總股本的23.95%，聯發集團持有美凱龍2.6億股股份，佔美凱龍總股本的6%，建發股份及其控股子公司聯發集團將直接合計持有美凱龍29.95%股權，美凱龍將成爲建發股份控股子公司。

2022年，美凱龍營收同比下滑8.86%至141.4億元，淨利潤同比下滑63.43%至約7.49億元，今年一季度，美凱龍營收同比下滑22.47%至26.17億元，淨利潤同比下滑79.1%至約1.46億元。

經雙方協商一致同意，美凱龍29.95%的股份的交易單價最終確定爲4.82元/股，對應交易價款62.86億元。

建發股份表示，本次交易前，公司主營業務包括供應鏈運營業務和房地產業務兩大類，交易完成後，上市公司將新增家居商場服務等業務。本次交易將助力爲上市公司提供新的利潤增長點，並與現有業務形成協同支持，有利於提升上市公司的持續盈利能力和綜合競爭能力。

本次交易完成後，建發股份每股收益由1.93元/股提高至5.22元/股，每股收益增加較多，主要系收購形成大額負商譽，若扣除負商譽影響，建發股份交易後每股收益爲2元/股，每股收益不存在被攤薄的情況。

值得一提的是，截至2023年5月31日，紅星控股合計持有美凱龍23.02億股股份，持股比例爲52.86%。其中被質押的股份數爲17.62億股，佔美凱龍總股本的40.46%；被司法凍結的股份數爲1.56億股，被司法標記的股份數爲3.67億股，合計佔美凱龍總股本的12.03%。

另外，紅星控股部分股份質押已逾補充質押預警線，部分股份質押已逾平倉線，部分股份質押現值已低於補充質押預警線。同時，紅星控股及其實際控制人車建興存在負有數額較大債務到期未清償及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

草案顯示，若紅星控股所持標的公司股份在交割前進一步出現質押、凍結等權利限制，且無法在交割前解除標的股份上的權利限制，相關股份可能存在無法過戶的風險，且可能影響上市公司控制權穩定性。