股票代码：002217    股票简称：合力泰    上市地点：深圳证券交易所

合力泰科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：合力泰科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：合力泰

股票代码：002217

信息披露义务人名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司

住所：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼

通讯地址：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼

股份变动性质：股份数量减少、股权比例下降（协议转让、解除表决权委托）

签署日期：2023年6月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在合力泰中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合力泰中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的情况

截至本报告书签署日，福建省电子信息集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署日，福建省电子信息集团持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

■

第三节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

近年来，福建省电子信息集团在落实福建省“增芯强屏”的战略部署中发挥了一定作用，参与和承担了诸多福建省多个重点项目。由于半导体行业存在投资回收周期长、资金投入多的特点，为缓解资金压力并集中资源发展省重点项目，福建省电子信息集团拟将其所持有的合力泰503,301,220股股份（占总股本的16.15%）转让给慧舍科技，慧舍科技将成为合力泰的控股股东。

同时，为保障本次控股权转让顺利执行，促使合力泰实际控制权平稳转移，福建省电子信息集团将在上述股份转让交割完成后，解除与文开福之间的《表决权委托协议》，福建省电子信息集团与文开福在该协议项下的表决权委托关系及其他权利和义务终止履行。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来十二个月内无增持公司股份计划，不排除根据资本市场及自身实际情况决定是否继续减持公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人是否存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损公司利益的情形

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

本次权益变动系福建省电子信息集团拟通过协议转让方式，向慧舍科技转让所持合力泰503,301,220股非限售流通股份，占合力泰总股本的比例为16.15%。

同时，为保障本次控股权转让顺利执行，促使合力泰实际控制权平稳转移，福建省电子信息集团与文开福签署《解除表决权委托协议》，约定在福建省电子信息集团与慧舍科技的股权转让交割完成后，解除福建省电子信息集团与文开福之间的《表决权委托协议》，双方在该协议项下的表决权委托关系及其他权利和义务终止履行。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益变化情况

1、本次权益变动前，信息披露义务人持股情况如下：

2023年2月8日，福建省电子信息集团发布《简式权益变动报告书》。本次权益变动前，福建省电子信息集团直接持有公司658,346,632股股份，占公司总股本的比例为21.13%，持有文开福表决权委托股份数量为111,300,000股，占公司总股本的比例为3.57%。福建省电子信息集团合计持有公司表决权股份数为769,646,632股，占公司总股本的比例为24.70%。

2、本次权益变动后，信息披露义务人持股情况如下：

本次权益变动后，福建省电子信息集团直接持有公司155,045,412股股份，占公司总股本的比例为4.98%，不再持有文开福表决权委托股份。因此，福建省电子信息集团合计持有公司表决权股份数为155,045,412股，占公司总股本的比例为4.98%（累计减少19.72%）。

3、本次权益具体变化情况如下：

（1）2023年2月9日至4月30日，文开福因债务纠纷被司法机关强制执行，文开福被动减持股份35,000,000股，占公司总股本的比例为1.12%。减持后，文开福持有公司股份减少至76,300,000股，占公司总股本的比例为2.45%。因此，福建省电子信息集团合计持有公司表决权股份总数量相应减少至734,646,632股，占公司总股本的比例为23.58%。

（2）2023年6月5日，福建省电子信息集团与慧舍科技签署了《合力泰科技股份有限公司之股份转让协议》，将其所持公司503,301,220股以协议转让方式转让给慧舍科技，占公司总股本的比例为16.15%。

（3）2023年6月5日，福建省电子信息集团与文开福签订了《解除表决权委托协议》，约定自公司股份按照《股份转让协议》的约定变更登记至慧舍科技名下后，福建省电子信息集团将与文开福解除于2018年12月签署的《表决权委托协议》，双方在该协议项下的表决权委托关系及其他权利和义务终止履行。

综上，本次权益变动前，福建省电子信息集团合计持有公司表决权股份数为 769,646,632 股，占公司总股本的比例为24.70%。本次权益变动后，福建省电子信息集团合计持有公司表决权的股份降至155,045,412股，占公司总股本的比例降至4.98%。

三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

本次权益变动涉及的交易协议包括2023年6月5日福建省电子信息集团与慧舍科技签订的《股份转让协议》，以及同日福建省电子信息集团与文开福签订的《解除表决权委托协议》。

协议主要内容参见公司于2023年6月5日披露的公告内容。

四、信息披露义务人持有公司股份的权益限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持公司股份不存在权益限制的情况。

五、本次权益变动已履行及尚待履行的批准程序

本次权益变动已履行的审批程序如下：

福建省电子信息集团经内部审议通过，于2023年6月5日分别与慧舍科技、文开福签署了《股份转让协议》和《解除表决权委托协议》。

本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、福建省电子信息集团完成股权转让相关的国资审批程序；

2、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

3、上市公司股份协议转让通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；

4、其它必要的程序。

六、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况

本次权益变动前，福建省电子信息集团为公司控股股东，福建省国资委为公司实际控制人。

本次权益变动将导致公司控制权变更，慧舍科技将成为公司控股股东，其执行事务合伙人李兴龙先生将成为公司实际控制人。

七、信息披露义务人对受让方的调查了解情况

受让方慧舍科技成立于2023年3月15日，统一社会信用代码为91440300MA5HQFBY26，注册资本为310,000万元，注册地址为广东省深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路6号科技园工业大厦中701，执行事务合伙人为李兴龙。

信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了调查和了解，认为受让方具备收购上市公司的收购资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备足额支付本次股份转让交易价款的资金实力且资金来源合法。

慧舍科技的实际控制人李兴龙先生具有与上市公司类似的显示及光电产业背景，基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权，通过优化资源配置等方式将进一步提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

八、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在未清偿对上司公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

在签署本报告书前6个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：福建省电子信息（集团）有限责任公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

卢文胜

2023年6月7日

第八节备查文件

一、备查文件

1、福建省电子信息集团工商营业执照；

2、福建省电子信息集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、《股份转让协议》《解除表决权委托协议》；

4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

二、备查文件置备地点

1、福建省电子信息（集团）有限责任公司

2、联系电话：0591-87591080

3、联系人：池枫

（本页无正文，系《合力泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：福建省电子信息（集团）有限责任公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

卢文胜

2023年6月7日

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：福建省电子信息（集团）有限责任公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：卢文胜

2023年6月7日

合力泰科技股份有限公司

详式权益变动报告书

■

签署日期：2023年6月

信息披露义务人声明

一、《合力泰科技股份有限公司详式权益变动报告书》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在合力泰拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在合力泰持有、控制的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本公司声明向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释 义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

■

注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

第一节  信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

截至本报告签署日，信息披露义务人深圳慧舍的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

■

根据慧舍科技《合伙协议》对合伙企业的普通合伙人作为执行事务合伙人所赋予的职权，认定执行事务合伙人为慧舍科技的实际控制人，前述《合伙协议》主要条款如下：

“2.2 认缴出资

（1）合伙企业的总出资额为人民币3,100,000,000.00元，由全体合伙人缴纳。

（2）普通合伙人以人民币现金方式认缴31,000,000.00元，占合伙企业总出资额的1.00%；

（3）全体有限合伙人以人民币现金方式认缴3,069,000,000.00元，合计占合伙企业总出资额的99%。截至本协议签署之日，各有限合伙人的认缴出资额及认缴出资比例详见本协议附件一。

（4）全体合伙人不可撤销地授权普通合伙人根据有限合伙人及其认缴出资额的变化自主决定对本次附件一做相应修改，并不可撤销地授权普通合伙人（或普通合伙人委托的人）办理相应工商变更登记手续。

……

3.1 普通合伙人代表合伙企业行事

（1）除非本协议另有约定，普通合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分有合伙企业之财产，以实现合伙目的。

（2）普通合伙人为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业及全体合伙人具有约束力。

（3）全体合伙人签署本协议或本协议附件二之《入伙确认函》即视为同意普通合伙人被选定为本合伙人的执行事务合伙人。

3.2  普通合伙人的职权

（1）全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》赋予的及本协议约定的对合伙企业事务所享有的职权，包括但不限于：

（a）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

（b）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（c）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（d）依其自主判断，代表合伙企业在其持股的公司或其他经济组织中行使投票权及其他相关股东权利；

（e）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（f）变更合伙企业的名称、经营范围、存续期限或主要经营场所；

（g）开立、维持或撤销合伙企业的各类账户(包括但不限于银行账户、证券账户等),开具支票和其他付款凭证，收取合伙企业的收入、处置合伙企业收取的任何款项，并存入相关银行账户；从合伙企业的账户中支付在本协议项下由普通合伙人预付但应由合伙企业承担的成本、开支和费用；

（h）聘任、解聘及管理合伙人以外的人其他经营管理人员；

（i）聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

（j）根据本协议约定修改及补充本协议及其附件；

（k）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（l）为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（m）根据本协议的规定决定合伙企业的具体收益分配方案；

（n）决定合伙企业所持有的公司股权（股份）的现金分红处置方案；

（o）决定合伙企业所持有的公司股权（股份）的变现方案和分配方案；

（p）召集合伙人会议，执行合伙人大会的决议事项；

（q）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动；及

（r）《合伙企业法》或本协议规定的其他职权。

（2）全体有限合伙人确认并不可撤销地授权，上述职权由普通合伙人独立行使，而无需取得任何有限合伙人的同意，且普通合伙人有权就上述事宜代有限合伙人签署相关法律文件。

……

3.3 表决权委托

全体合伙人一致同意并确认：本合伙企业在作为标的公司股东期间，由普通合伙人代表本合伙企业行使所持有的标的公司股份对应之表决权。对本条款的修改，须经全体合伙人一致同意方可生效。

3.4 关于标的公司股份的处置

全体合伙人一致同意并确认：自满足中国证监会、证券交易所等主管部门规定的限制转让期间之次日起，就本合伙企业所持标的公司股份的减持或处置事项，由普通合伙人根据实际情况决定该等股份的处置时点及有关安排。对本条款的修改，须经全体合伙人一致同意方可生效。

……

5.1 收益分配

除非普通合伙人另行决定，合伙企业自标的公司获得的利润分配及其他应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙费用、税费及其他费用后的余额（统称“可分配利润”）应由全体合伙人根据其实缴出资额的比例进行分配。

5.2 亏损分担

合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。”

鉴于李兴龙担任深圳慧舍执行事务合伙人，直接持有深圳慧舍合伙份额比例1%，臻芯科技系李兴龙及其配偶左秀艳控制的企业，直接持有深圳慧舍合伙份额比例28.00%，故可以确保合伙企业的控制权稳定。

李兴龙，无曾用名，性别男，身份证号码231003198208******，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2006年7月至今担任深圳市视显光电技术有限公司董事长、总经理，2020年12月至今担任贵阳臻芯科技有限公司董事长、总经理。

（二）信息披露义务人的股权结构关系

截至本报告书签署日，深圳慧舍的股权控制关系如下图所示：

■

1.1明德管理股权控制关系如下图所示：

■

1.2贵州新动能股权控制关系如下图所示：

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（三）信息披露义务人与本次交易转让方、上市公司之间是否存在关联关系、是否有一致行动人

截至本报告书签署日，信息披露义务人与本次交易转让方福建省电子信息集团、上市公司之间不存在关联关系，与上市公司现有主要股东、董监高及其近亲属之间不存在一致行动关系。

（四）信息披露义务人是否存在有嵌套产品

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在嵌套产品情形。

三、信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业计及核心业务情况

（一）信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业计及核心业务情况

截至本报告书签署日，除控制深圳慧舍外，李兴龙直接/间接持股并控制的核心企业情况如下：

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（二）信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人近亲属所控制的核心企业计及核心业务情况

截至本报告书签署日，李兴龙配偶左秀燕直接/间接持股并控制的核心企业情况如下：

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四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人深圳慧舍成立于2023年3月15日，其设立的目的系成为本次交易受让主体，深圳慧舍的主营业务系股权投资管理，暂无最近三年财务数据。

信息披露义务人控股股东、实际控制人均为自然人李兴龙。

五、信息披露义务人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼者仲裁等情形。

六、信息披露义务人主要管理人员最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要管理人员系执行事务合伙人李兴龙，其存在一项正在诉讼过程中的民事诉讼案件，原告候大鹏、深圳中显联合投资有限公司请求法院判令被告李兴龙及其控制的深圳市视显光电技术有限公司，1、解除二原告与二被告签订的编号为20210104的《债转股协议》、附件一《视显光电借款清单》、附件二《还款说明》；2、返还债转股本金770万；3、支付利息及违约金合计15,824,368.75元。2023年3月3日，该案已经广东省深圳市南山区人民法院开庭审理，截至目前尚未判决。

除前述事项外，信息披露义务人执行事务合伙人李兴龙最近5年内不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人拥有上市公司及金融机构股份的情况

（一）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人拥有上市公司股份达到或者超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳慧舍及执行事务合伙人、实际