股票代碼：002217    股票簡稱：合力泰    上市地點：深圳證券交易所

合力泰科技股份有限公司

簡式權益變動報告書

上市公司名稱：合力泰科技股份有限公司

股票上市地點：深圳證券交易所

股票簡稱：合力泰

股票代碼：002217

信息披露義務人名稱：福建省電子信息(集團)有限責任公司

住所：福州市鼓樓區五一北路153號正祥商務中心2號樓

通訊地址：福州市鼓樓區五一北路153號正祥商務中心2號樓

股份變動性質：股份數量減少、股權比例下降（協議轉讓、解除表決權委託）

簽署日期：2023年6月

信息披露義務人聲明

一、信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益變動報告書》及相關的法律、法規編制本報告書。

二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人內部規則中的任何條款或與之相沖突。

三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在合力泰中擁有權益的股份變動情況。

四、截至本報告書籤署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在合力泰中擁有權益的股份。

五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有委託或者授權其他任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。

六、信息披露義務人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第一節 釋義

在本報告書中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：

■

本報告書中除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況，均爲四捨五入原因造成。

第二節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人的基本情況

■

二、信息披露義務人的董事及主要負責人的情況

截至本報告書籤署日，福建省電子信息集團的董事、監事、高級管理人員情況如下：

■

三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

截止本報告書籤署日，福建省電子信息集團持有的境內外其他上市公司股份達到或超過該公司已經發行股份的5%的情況如下：

■

第三節 權益變動目的及持股計劃

一、權益變動目的

近年來，福建省電子信息集團在落實福建省“增芯強屏”的戰略部署中發揮了一定作用，參與和承擔了諸多福建省多個重點項目。由於半導體行業存在投資回收週期長、資金投入多的特點，爲緩解資金壓力並集中資源發展省重點項目，福建省電子信息集團擬將其所持有的合力泰503,301,220股股份（佔總股本的16.15%）轉讓給慧舍科技，慧舍科技將成爲合力泰的控股股東。

同時，爲保障本次控股權轉讓順利執行，促使合力泰實際控制權平穩轉移，福建省電子信息集團將在上述股份轉讓交割完成後，解除與文開福之間的《表決權委託協議》，福建省電子信息集團與文開福在該協議項下的表決權委託關係及其他權利和義務終止履行。

二、信息披露義務人未來12個月股份增減計劃

截至本報告書籤署之日，信息披露義務人在未來十二個月內無增持公司股份計劃，不排除根據資本市場及自身實際情況決定是否繼續減持公司股份。若發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批准程序及信息披露義務。

三、信息披露義務人是否存在未清除對上市公司的負債、未解除上市公司爲其提供的擔保等有損公司利益的情形

截至本報告書籤署之日，信息披露義務人不存在未清除對上市公司的負債、未解除上市公司爲其提供的擔保等有損上市公司利益的情形。

第四節 權益變動方式

一、信息披露義務人權益變動方式

本次權益變動系福建省電子信息集團擬通過協議轉讓方式，向慧舍科技轉讓所持合力泰503,301,220股非限售流通股份，佔合力泰總股本的比例爲16.15%。

同時，爲保障本次控股權轉讓順利執行，促使合力泰實際控制權平穩轉移，福建省電子信息集團與文開福簽署《解除表決權委託協議》，約定在福建省電子信息集團與慧舍科技的股權轉讓交割完成後，解除福建省電子信息集團與文開福之間的《表決權委託協議》，雙方在該協議項下的表決權委託關係及其他權利和義務終止履行。

二、本次權益變動前後信息披露義務人持有上市公司權益變化情況

1、本次權益變動前，信息披露義務人持股情況如下：

2023年2月8日，福建省電子信息集團發佈《簡式權益變動報告書》。本次權益變動前，福建省電子信息集團直接持有公司658,346,632股股份，佔公司總股本的比例爲21.13%，持有文開福表決權委託股份數量爲111,300,000股，佔公司總股本的比例爲3.57%。福建省電子信息集團合計持有公司表決權股份數爲769,646,632股，佔公司總股本的比例爲24.70%。

2、本次權益變動後，信息披露義務人持股情況如下：

本次權益變動後，福建省電子信息集團直接持有公司155,045,412股股份，佔公司總股本的比例爲4.98%，不再持有文開福表決權委託股份。因此，福建省電子信息集團合計持有公司表決權股份數爲155,045,412股，佔公司總股本的比例爲4.98%（累計減少19.72%）。

3、本次權益具體變化情況如下：

（1）2023年2月9日至4月30日，文開福因債務糾紛被司法機關強制執行，文開福被動減持股份35,000,000股，佔公司總股本的比例爲1.12%。減持後，文開福持有公司股份減少至76,300,000股，佔公司總股本的比例爲2.45%。因此，福建省電子信息集團合計持有公司表決權股份總數量相應減少至734,646,632股，佔公司總股本的比例爲23.58%。

（2）2023年6月5日，福建省電子信息集團與慧舍科技簽署了《合力泰科技股份有限公司之股份轉讓協議》，將其所持公司503,301,220股以協議轉讓方式轉讓給慧舍科技，佔公司總股本的比例爲16.15%。

（3）2023年6月5日，福建省電子信息集團與文開福簽訂了《解除表決權委託協議》，約定自公司股份按照《股份轉讓協議》的約定變更登記至慧舍科技名下後，福建省電子信息集團將與文開福解除於2018年12月簽署的《表決權委託協議》，雙方在該協議項下的表決權委託關係及其他權利和義務終止履行。

綜上，本次權益變動前，福建省電子信息集團合計持有公司表決權股份數爲 769,646,632 股，佔公司總股本的比例爲24.70%。本次權益變動後，福建省電子信息集團合計持有公司表決權的股份降至155,045,412股，佔公司總股本的比例降至4.98%。

三、本次權益變動涉及的交易協議有關情況

本次權益變動涉及的交易協議包括2023年6月5日福建省電子信息集團與慧舍科技簽訂的《股份轉讓協議》，以及同日福建省電子信息集團與文開福簽訂的《解除表決權委託協議》。

協議主要內容參見公司於2023年6月5日披露的公告內容。

四、信息披露義務人持有公司股份的權益限制情況

截至本報告書籤署日，信息披露義務人所持公司股份不存在權益限制的情況。

五、本次權益變動已履行及尚待履行的批准程序

本次權益變動已履行的審批程序如下：

福建省電子信息集團經內部審議通過，於2023年6月5日分別與慧舍科技、文開福簽署了《股份轉讓協議》和《解除表決權委託協議》。

本次交易尚需履行的審批程序如下：

1、福建省電子信息集團完成股權轉讓相關的國資審批程序；

2、本次交易通過國家市場監督管理總局反壟斷局的經營者集中審查（如需）；

3、上市公司股份協議轉讓通過深圳證券交易所合規性確認及向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股份轉讓過戶登記；

4、其它必要的程序。

六、信息披露義務人爲上市公司控股股東的相關情況

本次權益變動前，福建省電子信息集團爲公司控股股東，福建省國資委爲公司實際控制人。

本次權益變動將導致公司控制權變更，慧舍科技將成爲公司控股股東，其執行事務合夥人李興龍先生將成爲公司實際控制人。

七、信息披露義務人對受讓方的調查瞭解情況

受讓方慧舍科技成立於2023年3月15日，統一社會信用代碼爲91440300MA5HQFBY26，註冊資本爲310,000萬元，註冊地址爲廣東省深圳市南山區粵海街道科技園社區科苑路6號科技園工業大廈中701，執行事務合夥人爲李興龍。

信息披露義務人對受讓方的主體資格、資信情況、受讓意圖等進行了調查和了解，認爲受讓方具備收購上市公司的收購資格條件，不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形，具備足額支付本次股份轉讓交易價款的資金實力且資金來源合法。

慧舍科技的實際控制人李興龍先生具有與上市公司類似的顯示及光電產業背景，基於對上市公司的價值認同及發展前景的看好，擬通過本次權益變動取得上市公司的控制權，通過優化資源配置等方式將進一步提升上市公司持續經營能力和盈利能力，爲全體股東帶來良好回報。

八、信息披露義務人及其關聯方是否存在未清償其對上市公司的負債，未解除上市公司爲其負債提供的擔保，或者損害上市公司利益的其他情形

截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其實際控制人不存在未清償對上司公司的負債、未解除上市公司爲其負債提供的擔保或者損害上市公司利益的其他情形。

第五節前六個月內買賣上市公司股份的情況

在簽署本報告書前6個月內，信息披露義務人不存在通過深圳證券交易所交易系統買賣上市公司股票的情況。

第六節其他重大事項

截至本報告書籤署之日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在爲避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會或者深圳證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。

第七節信息披露義務人聲明

本人（以及本人所代表的機構）承諾，本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人：福建省電子信息（集團）有限責任公司（蓋章）

法定代表人（授權代表）：

盧文勝

2023年6月7日

第八節備查文件

一、備查文件

1、福建省電子信息集團工商營業執照；

2、福建省電子信息集團董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明文件；

3、《股份轉讓協議》《解除表決權委託協議》；

4、信息披露義務人簽署的《簡式權益變動報告書》；

5、中國證監會或證券交易所要求報送的其他備查文件

二、備查文件置備地點

1、福建省電子信息（集團）有限責任公司

2、聯繫電話：0591-87591080

3、聯繫人：池楓

（本頁無正文，系《合力泰科技股份有限公司簡式權益變動報告書》之簽字頁）

信息披露義務人：福建省電子信息（集團）有限責任公司（蓋章）

法定代表人（授權代表）：

盧文勝

2023年6月7日

簡式權益變動報告書附表

■

信息披露義務人：福建省電子信息（集團）有限責任公司（蓋章）

法定代表人（授權代表）：盧文勝

2023年6月7日

合力泰科技股份有限公司

詳式權益變動報告書

■

簽署日期：2023年6月

信息披露義務人聲明

一、《合力泰科技股份有限公司詳式權益變動報告書》系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關的法律、法規和規範性文件編寫。

二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

三、根據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在合力泰擁有權益的股份。

截至本報告書籤署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在合力泰持有、控制的股份。

四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。

五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

六、本公司聲明向參與本次收購的各中介機構所提供的資料均爲真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或複印件與其原始資料或原件一致，系準確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實的，並無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

釋 義

在本報告書中，除另有說明外，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：

■

注：本報告書所涉及數據尾數差異系四捨五入造成。

第一節  信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

■

二、信息披露義務人控股股東、實際控制人基本情況及股權關係結構

（一）信息披露義務人控股股東、實際控制人情況

截至本報告簽署日，信息披露義務人深圳慧舍的合夥人及出資情況如下：

單位：萬元

■

根據慧舍科技《合夥協議》對合夥企業的普通合夥人作爲執行事務合夥人所賦予的職權，認定執行事務合夥人爲慧舍科技的實際控制人，前述《合夥協議》主要條款如下：

“2.2 認繳出資

（1）合夥企業的總出資額爲人民幣3,100,000,000.00元，由全體合夥人繳納。

（2）普通合夥人以人民幣現金方式認繳31,000,000.00元，佔合夥企業總出資額的1.00%；

（3）全體有限合夥人以人民幣現金方式認繳3,069,000,000.00元，合計佔合夥企業總出資額的99%。截至本協議簽署之日，各有限合夥人的認繳出資額及認繳出資比例詳見本協議附件一。

（4）全體合夥人不可撤銷地授權普通合夥人根據有限合夥人及其認繳出資額的變化自主決定對本次附件一做相應修改，並不可撤銷地授權普通合夥人（或普通合夥人委託的人）辦理相應工商變更登記手續。

……

3.1 普通合夥人代表合夥企業行事

（1）除非本協議另有約定，普通合夥人有權以合夥企業之名義，在其自主判斷爲必須、必要、有利或方便的情況下，爲合夥企業締結合同及達成其他約定、承諾、管理及處分有合夥企業之財產，以實現合夥目的。

（2）普通合夥人爲執行合夥事務所作的全部行爲，均對合夥企業及全體合夥人具有約束力。

（3）全體合夥人簽署本協議或本協議附件二之《入夥確認函》即視爲同意普通合夥人被選定爲本合夥人的執行事務合夥人。

3.2  普通合夥人的職權

（1）全體合夥人一致同意，普通合夥人作爲執行事務合夥人擁有《合夥企業法》賦予的及本協議約定的對合夥企業事務所享有的職權，包括但不限於：

（a）決定、執行合夥企業的投資及其他業務；

（b）代表合夥企業對外簽署、交付和履行協議、合同及其他文件；

（c）代表合夥企業取得、擁有、管理、維持和處分資產，包括但不限於投資性資產、非投資性資產、知識產權等；

（d）依其自主判斷，代表合夥企業在其持股的公司或其他經濟組織中行使投票權及其他相關股東權利；

（e）採取爲維持合夥企業合法存續、以合夥企業身份開展經營活動所必需的一切行動；

（f）變更合夥企業的名稱、經營範圍、存續期限或主要經營場所；

（g）開立、維持或撤銷合夥企業的各類賬戶(包括但不限於銀行賬戶、證券賬戶等),開具支票和其他付款憑證，收取合夥企業的收入、處置合夥企業收取的任何款項，並存入相關銀行賬戶；從合夥企業的賬戶中支付在本協議項下由普通合夥人預付但應由合夥企業承擔的成本、開支和費用；

（h）聘任、解聘及管理合夥人以外的人其他經營管理人員；

（i）聘請專業人士、中介及顧問機構爲合夥企業提供服務；

（j）根據本協議約定修改及補充本協議及其附件；

（k）根據國家稅務管理規定處理合夥企業的涉稅事項；

（l）爲合夥企業的利益提起訴訟/仲裁或應訴，與爭議對方進行協商或和解等，以解決合夥企業與第三方的爭議；採取所有可能的行動以保障合夥企業的財產安全，減少因合夥企業的業務活動而對合夥企業、合夥人及其財產可能帶來的風險；

（m）根據本協議的規定決定合夥企業的具體收益分配方案；

（n）決定合夥企業所持有的公司股權（股份）的現金分紅處置方案；

（o）決定合夥企業所持有的公司股權（股份）的變現方案和分配方案；

（p）召集合夥人會議，執行合夥人大會的決議事項；

（q）採取爲實現合夥目的、維護或爭取合夥企業合法權益所必需的其他符合法律規定和本協議約定的行動；及

（r）《合夥企業法》或本協議規定的其他職權。

（2）全體有限合夥人確認並不可撤銷地授權，上述職權由普通合夥人獨立行使，而無需取得任何有限合夥人的同意，且普通合夥人有權就上述事宜代有限合夥人簽署相關法律文件。

……

3.3 表決權委託

全體合夥人一致同意並確認：本合夥企業在作爲標的公司股東期間，由普通合夥人代表本合夥企業行使所持有的標的公司股份對應之表決權。對本條款的修改，須經全體合夥人一致同意方可生效。

3.4 關於標的公司股份的處置

全體合夥人一致同意並確認：自滿足中國證監會、證券交易所等主管部門規定的限制轉讓期間之次日起，就本合夥企業所持標的公司股份的減持或處置事項，由普通合夥人根據實際情況決定該等股份的處置時點及有關安排。對本條款的修改，須經全體合夥人一致同意方可生效。

……

5.1 收益分配

除非普通合夥人另行決定，合夥企業自標的公司獲得的利潤分配及其他應歸屬於合夥企業的收入，在扣除合夥費用、稅費及其他費用後的餘額（統稱“可分配利潤”）應由全體合夥人根據其實繳出資額的比例進行分配。

5.2 虧損分擔

合夥企業的虧損由合夥人按照實繳出資比例分擔。普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。”

鑑於李興龍擔任深圳慧舍執行事務合夥人，直接持有深圳慧舍合夥份額比例1%，臻芯科技系李興龍及其配偶左秀豔控制的企業，直接持有深圳慧舍合夥份額比例28.00%，故可以確保合夥企業的控制權穩定。

李興龍，無曾用名，性別男，身份證號碼231003198208******，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，2006年7月至今擔任深圳市視顯光電技術有限公司董事長、總經理，2020年12月至今擔任貴陽臻芯科技有限公司董事長、總經理。

（二）信息披露義務人的股權結構關係

截至本報告書籤署日，深圳慧舍的股權控制關係如下圖所示：

■

1.1明德管理股權控制關係如下圖所示：

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1.2貴州新動能股權控制關係如下圖所示：

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（三）信息披露義務人與本次交易轉讓方、上市公司之間是否存在關聯關係、是否有一致行動人

截至本報告書籤署日，信息披露義務人與本次交易轉讓方福建省電子信息集團、上市公司之間不存在關聯關係，與上市公司現有主要股東、董監高及其近親屬之間不存在一致行動關係。

（四）信息披露義務人是否存在有嵌套產品

截至本報告書籤署日，信息披露義務人不存在嵌套產品情形。

三、信息披露義務人執行事務合夥人、實際控制人所控制的核心企業計及核心業務情況

（一）信息披露義務人執行事務合夥人、實際控制人所控制的核心企業計及核心業務情況

截至本報告書籤署日，除控制深圳慧舍外，李興龍直接/間接持股並控制的核心企業情況如下：

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（二）信息披露義務人執行事務合夥人、實際控制人近親屬所控制的核心企業計及核心業務情況

截至本報告書籤署日，李興龍配偶左秀燕直接/間接持股並控制的核心企業情況如下：

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四、信息披露義務人主要業務及最近三年財務狀況

信息披露義務人深圳慧舍成立於2023年3月15日，其設立的目的系成爲本次交易受讓主體，深圳慧舍的主營業務系股權投資管理，暫無最近三年財務數據。

信息披露義務人控股股東、實際控制人均爲自然人李興龍。

五、信息披露義務人最近五年內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況

截至本報告書籤署日，信息披露義務人最近5年內不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟者仲裁等情形。

六、信息披露義務人主要管理人員最近五年是否受過處罰、涉及的訴訟、仲裁事項及誠信記錄

截至本報告書籤署日，信息披露義務人主要管理人員系執行事務合夥人李興龍，其存在一項正在訴訟過程中的民事訴訟案件，原告候大鵬、深圳中顯聯合投資有限公司請求法院判令被告李興龍及其控制的深圳市視顯光電技術有限公司，1、解除二原告與二被告簽訂的編號爲20210104的《債轉股協議》、附件一《視顯光電借款清單》、附件二《還款說明》；2、返還債轉股本金770萬；3、支付利息及違約金合計15,824,368.75元。2023年3月3日，該案已經廣東省深圳市南山區人民法院開庭審理，截至目前尚未判決。

除前述事項外，信息披露義務人執行事務合夥人李興龍最近5年內不存在受到任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況，不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄。

七、信息披露義務人及其執行事務合夥人、實際控制人擁有上市公司及金融機構股份的情況

（一）信息披露義務人及其執行事務合夥人、實際控制人擁有上市公司股份達到或者超過5%的情況

截至本報告書籤署日，信息披露義務人深圳慧舍及執行事務合夥人、實際