來源：環球老虎財經app 

消費電子頹勢下，上市公司試圖借收購轉型汽車電子，然公司經營連年不利，持續虧損。此前曾獲得國企約10億注資，如IPO對賭不能儘快完成，或面臨“連本帶利”回購責任。

股價創新低，公司突然宣佈百億訂單。

6月6日，得潤電子公告，公司近日收到控股子公司Meta通知，競標獲得海外車企130億大單。公告發布後，公司股價一字漲停。

不過，上市公司最新市值不足60億元，不及公告訂單的一半，引起市場關注。就在一個月前，得潤電子因連年虧損，股價來到近10年新低。

曾作爲“果鏈”一員的得潤電子，近年來積極轉型汽車電子。去年，得潤電子多次公佈新能源車相關大單，而往往缺乏實際進展細節，似乎是雨聲大，雷點小。

如此“造勢”背後，或有其他隱情。

值得注意的是，上述從事汽車電子的子公司爲得潤電子2015年收購所得，2019年曾引入國資戰投，並簽下IPO對賭協議，若無法在2024年前上市，上市公司將承擔超10億的回購責任。

“空降”130億訂單

公告顯示，Meta已經和某國際知名汽車製造企業達成合作，成爲其全球新能源項目平臺的“車載充電管理系統”開發及量產供應商，未來將有多個車型搭載公司車載充電管理系統產品，生命週期預計銷售收入金額約130億元人民幣。

得潤電子透露，此次該公司簽訂的車載充電設備系統爲公司開發的碳化硅OBC系統，供應品牌爲歐洲車企。

不過公司也提示，該項目暫未涉及客戶最終的實際採購數量、金額，公司最終供貨量視客戶具體訂單情況確定。公司將積極做好產品的開發、生產及供應等工作，努力達成客戶的目標需求，但是在項目過程中可能存在一定的不確定性風險。

一個明確預期是，得潤電子表示，該事項對公司本年度經營業績不會產生重大影響。

資料顯示，得潤電子主營業務爲消費電子和汽車電子連接器等，後者主要由子公司Meta承接。Meta業務分佈於汽車電子的核心領域，主營產品包括汽車功率控制及電動汽車車載充電模塊、安全和告警傳感器和控制單元、車聯網模塊，均已進入歐洲中高端的汽車整車廠。

去年以來，得潤電子多次披露獲得新業務訂單、汽車客戶開發定點項目的公告。

2022年4月，子公司科世得潤已被沃爾沃汽車公司確定爲SPAII平臺（新能源汽車平臺）全新車型的線束產品供應商，此次獲得的車型項目生命週期內預計產品銷售額約5億元。

2022年6月，控股子公司Meta已與“國內某新勢力”達成合作，成爲其新能源汽車平臺車型“電力分配單元”（OBC）產品的開發及量產供應商。項目生命週期6年，預計總金額約15億元。

2022年11月，得潤電子再宣佈新訂單，稱子公司Meta與華人運通合作，爲後者的新能源車型提供“PCU（OBC+DC/DC）和DC/DC”產品量產供應，未透露生命週期與金額。

業內人士指出，“量產合作”基於汽車產品產銷狀況，難以預測，若車企銷量不佳，供應鏈企業也可能因爲定製化產線的投入，承擔壓貨風險。

與國企的IPO對賭

汽車電子業務來頭不小。

據悉，Meta是一家意大利企業，成立於1973年，主營車載電子技術產品和汽車零部件等產品的生產和銷售，目前重點是拓展新能源車載充電機業務，是全球最早量產大功率22KW車載充電機的頭部企業。

該公司主要定位於歐洲市場，已實現全球國際車企供貨，包括寶馬、大衆、保時捷、PSA及東風、吉利等。2019年下半年開始，與上述車企，以及新能源新勢力車企開展電動車合作，相關快充設備已得到市場驗證。

2015年，得潤電子獲得Meta 60%的股權，使之成爲控股子公司。收購完成後，Meta卻連續3年出現虧損。

2019年10月，得潤電子爲緩解Meta財務困局，引入新的投資者——港榮集團。交易完成後，得潤電子對Meta的持股比例從51%降至35.09%，仍保持並表。

資料顯示，港榮集團爲宜賓市國有資產經營有限公司的全資子公司。註冊資本達到11億元。宜賓國資旗下控股和參股30餘家企業，包括五糧液、四川能投發展股份有限公司、宜賓天原集團有限公司等。

彼時，港榮集團通過協議受讓及增資方式，最終獲得Meta 34.50%股權，成爲二股東。作爲代價，港榮集團合計斥資1.19億歐元，對應近10億人民幣。

以前述交易作價計算，本次交易Meta的估值約爲20.89億元。得潤電子表示，本次交易價格以Meta截至2018年末經審計的財務報告爲基礎，並結合其經營情況，經各方友好協商確定。轉讓所得款項將用於補充公司流動資金。

而港榮集團的注資也帶有諸多限制條件，包括Meta總部落戶宜賓，以及5年後獨立上市。

據公告，股權變動完成後，Meta將在宜賓市臨港經濟技術開發區成立全資子公司作爲其在中國的管理運營總部。同時，港榮集團本輪投資期爲5年，退出方式爲Meta獨立上市或公司回購。本次股權變動完成後3年內，Meta將以港交所主板或其他國際主流證券市場爲上市目的地申請獨立上市。

一旦Meta未按約定提交上市申請或未能成功上市，或Meta未按約定在宜賓市臨港經濟技術開發區投資，得潤電子喪失對Meta的控制權，公司資產負債率高於90%或者淨資產低於人民幣10億元等情形，港榮集團有權要求得潤電子啓動一次性回購。

如觸發上述條件，回購價格爲港榮集團實際投資款額加上投資期間按照年化8%計算的基礎收益之和，且得潤電子應將得潤歐洲所持Meta全部股權質押給港榮集團作爲擔保。

核心訴求顯然是上市退出，港榮集團還對市值作出要求，爲投資收益“兜底”。

條款補充，如Meta上市時港榮集團所持市值低於實際投資款額加上按照年化8%計算的基礎收益之和，則得潤電子應承擔差額補足責任。

據專業人士介紹：上市公司變賣資產附上市對賭的相對少見，可見買方相對處於強勢地位，但都是商務談判的結果。站在上市公司角度可能也是爲了搏利益最大化，如果未來標的上市可以帶來剩餘股權的增值。

參考公開上市條件，赴海外上市暫無硬性盈利要求；到香港主板上市要求過去三個財政年度至少8000萬港元盈利（最近一個財務年度盈利至少3500萬港元，以及前兩年累計盈利至少4500萬港元），Meta暫不符合相關條件。

如今，5年對賭期將至，Meta上市仍未有實質性進展，得潤電子或將面臨超10億回購風險。

連續兩年虧損

從業績上看，引入港榮集團後，Meta仍然在虧損。

2020年、2021年，Meta的淨利潤分別爲-1.49億元、-2.35億元。2022年才首次迎來了盈利，不過淨利潤僅爲189.19萬元。

主營業務也頹勢難掩，得潤電子2021年、2022年歸母淨利潤分別爲-5.92億元、-2.56億元。今年一季度公司業績持續虧損，歸母淨利潤爲-3913.9萬元。

截止2023年一季度末，公司期末現金僅剩7.7億元，經營活動產生的現金流量淨額-4786萬，2021年後再次錄得負值。

與此同時，公司的內控也出現問題。2022年報顯示，年審會計師認爲，公司存在向關聯方得康電子與華麟電路分別提供借款11300萬元、1602.77萬元的情況，公司在上述資金拆借的過程中未履行內部控制支付的審批流程及信息披露義務，在資金管理方面存在內部控制缺陷。

得潤電子對此“供認不諱”，表示未及時履行審議程序及信息披露義務，構成違規對外提供財務資助情形。

今年4月，得潤電子公告，公司控股股東深圳市得勝資產管理有限公司遭遇司法凍結，而目前公司大股東的股權質押率也達到100%。

得潤電子坦言，兩家公司的經營面臨較大的挑戰和困難，已經出現連續虧損，對上市公司的經營業績造成不利影響，爲了幫助兩家參股公司正常運營週轉，公司分別爲其提供了借款，用於其經營週轉和還款。

收購轉型不及預期，財務壓力持續，子公司能否分拆上市融資解憂，也關乎得潤電子的生死存亡。