該子公司未來五年營業收入預測數據列示如下：

單位：萬元

該子公司未來五年營業成本預測數據列示如下：

單位：萬元

4）關鍵假設及參數

A、2021年評估重要假設如下：

一般假設：

a、資產持續使用假設：資產持續使用假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。

b、企業持續經營的假設：將企業整體資產作爲評估對象而作出的評估假定。即企業作爲經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。

c、公開市場假設：公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷。該假設以資產在市場上可以公開買賣爲基礎。

d、交易假設：交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

e、宏觀經濟環境假設：國家現行的經濟政策方針無重大變化；在預測年份內銀行信貸利率、匯率、稅率無重大變化；被評估單位所佔地區的社會經濟環境無重大變化；被評估單位所屬行業的發展態勢穩定，與被評估單位生產經營有關的現行法律、法規、經濟政策保持穩定。

特別假設：

a、假設評估對象能按照規劃的經營目的、經營方式持續經營下去，其收益可以預測；

b、假設評估對象生產運營所耗費的物資的供應及價格無重大變化；其產出的產品價格無不可預見的重大變化；

c、假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理才能和良好的職業道德，被評估單位的管理風險、資金風險、市場風險、技術風險、人才風險等處於可控範圍或可以得到有效化解；

d、假設被評估單位在未來經營期內的資產規模、構成，主營業務，收入與成本的構成以及經營策略和成本控制等未發生較大變化。也不考慮未來可能由於管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的資產規模、構成以及主營業務等狀況的變化所帶來的損益；

e、假設評估對象的現金流在每個預測期間的期中產生；

f、假設被評估單位在未來的經營期限內的財務結構、資本規模未發生重大變化；

g、假設收益期制定的經營目標和措施能按預定的時間和進度如期實現，並取得預期效益；應收款項能正常收回，應付款項需正常支付；

h、假設無其他不可預測和不可抗力因素對經營造成的重大影響。

本次評估假設與以前期間的評估假設一致。

B、2021年評估重要參數如下：

其中，本次選取稅前折現率作爲折現率，計算公式如下：

稅前折現率=WACC/（1-T）

WACC指的是將企業股東預期回報率和付息債權人的預期回報率按照企業資本結構中的所有者權益和付息負債所佔的比例加權平均計算的預期回報率，計算公式爲：

WACC=Rd×（1-T）×D/(D+E)＋Re×E/(D+E)

其中：Re：權益資本成本；Rd：付息債務資本成本；E：權益的市場價值；D：付息債務的市場價值；T：企業所得稅稅率

本次採用資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本，計算公式如下：

Re=Rf+β×MRP+Rc

其中：Re：權益資本成本；Rf：無風險利率；β：權益的系統性風險係數；MRP：市場風險溢價；Rc：企業特定風險調整係數

（3）2022年商譽減值測試過程：

如前所述，2022年江蘇蘇濱已基本無業務，公司判斷其不具有持續經營能力，預計未來將註銷該子公司。因此在合併報表層面對剩餘的商譽賬面價值全額計提減值準備。

（4）2020-2021年評估參數比較

江蘇蘇濱2020-2021年評估重要參數比較如下：

由上表可知，2020-2021年度，商譽減值測試相關的評估重要參數主要差異爲預測期營業收入增長率及預測期利潤率：2020年度，江蘇蘇濱預測期營業收入增長率爲9.22-5.00%，預測期利潤率爲6.43-6.82%，發展前景良好，主要系江蘇蘇濱作爲生產型公司，以歷史經營數據及未來訂單情況作爲基礎進行預測，與該年度公司的整體經營情況相符。2021年度，受當地政府強制要求退出的突發不可抗力事件的影響，公司失去自有生產能力，但仍憑藉持有的農藥生產許可證通過委外加工的模式開展業務，轉型爲銷售公司，整體導致營業收入、利潤率下滑。在此基礎上，公司基於謹慎性原則，重新預測了未來的營業收入增長率及利潤率情況，預測數據較2020年度有較大下降。因此，江蘇蘇濱2020-2021年評估所依據的重要參數的差異主要系實際經營情況發生變化所導致，具有合理性。

綜上所述，公司以第三方評估機構所出具的以商譽減值測試爲目的的評估報告作爲依據，同時對各資產組經審計後淨資產中的非經營性資產及負債進行調整後，綜合判斷商譽的減值情況。公司管理層在作出關鍵假設時考慮了：（1）將預測期收入增長率與公司的歷史收入增長率以及行業歷史數據進行比較；（2）將預測的毛利率與以往業績進行比較，並考慮市場趨勢；（3）計算折現率時結合綜合因素。結合以上對商譽減值的測算、對測算過程中關鍵參數的選擇以及對各資產組基本情況的分析，公司對商譽減值準備的計提是充分、合理、審慎的，符合《企業會計準則》的規定。

5、關於費用。年報顯示，你公司報告期內銷售費用1.06億，同比增加18.39%；管理費用6.27億，同比增加17.48%；財務費用0.48億，同比減少67.11%。請結合公司報告期各項業務開展情況，說明期間費用同比變動的原因及變動情況與公司實際經營情況是否匹配。

公司回覆：

公司2022年營業收入和三項期間費用的變動情況對比如下：

單位：元

如上表所示，報告期內公司產品銷售和業務擴展情況良好，營業收入同比增長41.79%，其中鋰電材料板塊的增長幅度最大，爲70.41%。隨着銷售規模的增長，公司日常經營費用也相應增加，但期間費用具有相對剛性的屬性，增長幅度相對營業收入的增幅較小，因此報告期內銷售費用和管理費用分別同比增長18.39%和17.48%，總體具有合理性。2022年度財務費用同比有所下降，主要系匯率變動產生的匯兌收益增加較多，具體詳見前述第2個問題關於“公司財務費用減少的原因”的說明。以下主要分析銷售費用、管理費用的明細變動情況。

2、銷售費用變動情況

公司2022年銷售費用明細金額與上年同期對比分析如下：

單位：元

如上表所示，公司2022年銷售費用同比增長18.39%，其中佣金、市場開發費和職工薪酬的變動金額相對較大，合計變動金額佔銷售費用變動金額的90.57%。由於報告期內營業收入同比增長較多，支付的銷售佣金和支付的銷售人員薪酬同比分別增加96.54%和31.34%，同時由於2022年度國內社會經濟環境的特殊時期，市場開發費用的支出費用有所減少，同比減少37.31%。在上述情況的影響下，總體銷售費用同比增長18.39%，符合公司實際經營情況，具有其合理性。

3、管理費用變動情況

公司2022年管理費用明細金額與上年同期對比分析如下：

單位：元

如上表所示，公司2022年管理費用同比增長17.48%，主要系環保費、職工薪酬、折舊攤銷的變動金額相對較大，合計變動金額佔管理費用變動金額的95.99%。其中：隨着營收規模的增長，爲持續改進與完善環保基礎設施，不斷提高污染防治水平，公司加大環保方面投入，報告期內發生環保費155,329,880.89元，同比增加56.20%；報告期內隨着業務的擴張和新項目的投產，公司相應增加了管理人員，計入管理費用的職工薪酬204,493,607.95元，同比增加21.72%；同時，隨着新建項目的投產，辦公樓、基礎設施等相應轉入固定資產計提折舊，報告期內計入管理費用的折舊攤銷費155,329,880.89元，同比增加18.07%。在上述情況的影響下，總體管理費用同比增長17.48%，符合公司的實際經營情況，具有其合理性。

綜上所述，報告期內公司期間費用的變動情況與公司實際經營情況匹配。

6、關於費用。年報顯示，你公司報告期內研發費用1.74億，同比增加37.71%，研發人員爲607人，同比增加1.85%。請結合研發費用主要構成，說明研發費用和研發人員增長趨勢不一致的原因。請年審會計師對上述事項覈查並發表意見，同時說明對研發項目真實性執行的審計程序、獲取的審計證據及是否充分。

（一）公司回覆

2022年度，公司研發費用主要構成及變動、薪酬計入研發費用的研發人員數量及變動情況如下：

單位：萬元

由上表可知，2022年度，公司研發費用較上年增加4,770.57萬元，增幅37.71%，增加的原因爲本年度鋰電行業、植保行業景氣，公司爲保持競爭力，積極拓展新產品、新工藝，整體增加了研發材料、人員的投入，導致研發費用大幅增加。其中，2022年度，研發相關直接材料投入增加3,876.52萬元，爲主要的研發費用增加來源，增加金額佔比爲81.26%；2022年度，公司研發人員合計607人，同比增加1.85%，其中：（1）持續參與研發工作且薪酬計入研發費用的人員數量爲502人，同比增加22.44%，研發費用中職工薪酬金額5,480.09萬元，較上年增長25.81%，兩者變動趨勢一致。（2）偶發性、臨時性參與研發的其他輔助人員數量爲105人，同比減少43.55%，該部分研發人員薪酬考覈指標以非研發任務爲主，故從謹慎性角度考慮未將其薪酬計入研發費用。因此，公司薪酬計入研發費用的研發主要人員數量變動與研發費用的變動趨勢相一致。

（二）會計師工作

1、覈查程序

針對研發費用的真實性及變動的合理性，我們執行的審計程序包括但不限於：

（1）瞭解與研發費用確認相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，確定其是否得到執行，並測試相關內部控制的運行有效性；

（2）執行分析性程序，分析研發費用的構成及變動的合理性；

（3）獲取並檢查研發項目明細賬、研發立項資料、立項審批情況、研發結題報告、研發成果等資料，瞭解各研發項目預算、實施情況、持續時間、投入金額及構成、實施人員及作用等情況，以覈查研發項目的真實性；

（4）檢查研發項目材料領用、人工薪酬及其他費用列支等原始憑證及相關審批流程，覈查研發費用的真實性；

（5）獲取研發人員清單及薪酬明細表，分析研發人員薪酬變動的合理性，檢查研發人員分類的合理性以及職工薪酬計提的準確性；

（6）獲取研發相關固定資產卡片及折舊明細表，複覈折舊計提是否正確；

（7）獲取並檢查委外研發支出相關的委外研發合同、委外研發進度、發票及銀行付款水單等原始憑證，覈查委外研發費用的真實性。

2、覈查結論

通過上述審計程序，我們未發現公司研發費用存在重大錯報；同時，我們認爲公司2022年度研發費用的變動趨勢與參與研發主要人員數量變動趨勢相匹配。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司

董 事 會

2023年6月13日