股票代碼：600515          股票簡稱：海南機場         公告編號：臨2023-039

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 海南機場設施股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海南機場”）控股股東海南省發展控股有限公司（以下簡稱“海南控股”）擬將其直接持有的海南機場的2,800,000,000股股份通過協議轉讓的方式，轉讓給海南機場集團有限公司（以下簡稱“海南機場集團”）。海南機場集團爲海南控股的100%全資子公司，均受海南省國有資產監督管理委員會（以下簡稱“海南省國資委”）控制，本次轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，不存在違反《上海證券交易所上市公司自律監管指引第13號——破產重整等事項》相關規定及海南控股相關承諾事項的情形。

● 本次權益變動不觸及要約收購，不會對公司的正常經營造成影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

● 本次股份轉讓尚需通過上海證券交易所合規性審覈、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理協議轉讓的相關過戶手續。本次交易涉及的後續事宜，公司將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、本次股權轉讓概況

2023年6月19日，海南控股、海南機場集團、海南機場三方簽署了《關於海南機場設施股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”），海南控股擬將其所直接持有的全部公司股份合計2,800,000,000股普通股（佔公司總股本的24.51%）轉讓給海南機場集團。

本次協議轉讓前，海南控股直接持有本公司股份數量爲2,800,000,000股，佔公司總股本的比例爲24.51%，爲公司控股股東；海南機場集團未直接持有公司股份。

本次協議轉讓後，海南控股不再直接持有公司股份，海南機場集團將直接持有上市公司股份2,800,000,000股，控制上市公司24.51%股份，海南機場集團將成爲公司的控股股東，公司的實際控制人仍爲海南省國資委。

本次權益變動不觸及要約收購。

二、交易各方及協議基本情況

（一）轉讓方基本情況

公司名稱：海南省發展控股有限公司

統一社會信用代碼：914600007674746907

公司住所：海南省海口市國興大道西路9號省政府辦公區會展樓三層

公司類型：有限責任公司（國有控股）

註冊資本：1358366.812584萬元人民幣（爲工商登記信息，最新註冊資本爲15,728,078,915.45元，尚未辦理工商變更登記。）

法定代表人：周軍平

經營範圍：海洋油氣開發利用；熱帶農副產品開發；海洋水產品開發；汽車、旅遊、玻璃、漿紙、醫藥、工業項目開發；非食用鹽加工；非食用鹽銷售；食鹽生產；食鹽批發；公路、港口、水利、城市供水、燃氣、電力、環保項目開發；土地整治服務；土地使用權租賃；房地產開發經營；以自有資金從事投資活動；各類工程建設活動；房地產投資；污水處理及其再生利用；環保諮詢服務；水力發電；非融資擔保服務；融資諮詢服務；辦理參股、控股項目的投資業務；辦理投資項目的資產管理；辦理建設項目的諮詢、策劃、論證業務；人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服務）；教育諮詢服務（不含涉及許可審批的教育培訓活動）（一般經營項目自主經營，許可經營項目憑相關許可證或者批准文件經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

股權結構：根據工商登記信息，海南省國有資產監督管理委員會持股90%；海南省財政廳持股10%；截至本公告日，海南控股最新股權結構爲海南省國有資產監督管理委員會持股91.36%；海南省財政廳持股8.64%。

截至本公告日，海南控股直接持有公司股份合計2,800,000,000股，佔公司總股本的24.51%。股權結構圖如下：

（二）受讓方基本情況

公司名稱：海南機場集團有限公司

統一社會信用代碼：91460100MAA97Y5E0E

公司住所：海南省海口市美蘭區國興大道15A全球貿易之窗

公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本：1000000萬元人民幣

法定代表人：肖發宣

經營範圍：許可項目：民用機場運營；建設工程施工；建設工程設計（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）一般項目：航空運營支持服務；國內貿易代理；航空國際貨物運輸代理；國內貨物運輸代理；航空運輸貨物打包服務；裝卸搬運；信息技術諮詢服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；供應鏈管理服務；以自有資金從事投資活動；物業管理；酒店管理；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；會議及展覽服務；廣告設計、代理；廣告製作；廣告發布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

股權結構：海南省發展控股有限公司持股100%。

截至本公告日，海南機場集團未直接持有本公司股份。

（三）協議主體及協議簽訂時間

甲方：海南省發展控股有限公司

乙方：海南機場集團有限公司

丙方：海南機場設施股份有限公司（下稱“標的公司”或“上市公司”）

簽訂時間：2023年6月19日

（四）協議主要內容

（一）標的股份

甲方將持有的標的公司2,800,000,000股股票（佔標的公司總股本的24.51%）轉讓給乙方。

（二）標的股份轉讓價格及支付方式

1、甲乙雙方同意，本次股份轉讓價款按照甲方通過重整投資收購標的股份的價格進行平價轉讓，標的股份轉讓價款合計爲人民幣8,750,000,000.00元（大寫：捌拾柒億伍仟萬元整）。

2、甲乙雙方同意，乙方以現金方式分2期向甲方支付股份轉讓價款：

（1）第1期：自本協議簽訂及依據本協議約定的協議生效條件均已成就之日起5個工作日內，乙方向甲方支付股份轉讓價款的30%作爲保證金，即保證金爲2,625,000,000.00元（大寫：貳拾陸億貳仟伍佰萬元整），第2期股份轉讓價款支付完成之日，前述保證金全部轉爲股份轉讓價款；

（2）第2期：自甲方向乙方辦理股份過戶前，乙方向甲方支付剩餘股份轉讓價款即6,125,000,000.00元（大寫：陸拾壹億貳仟伍佰萬元整）。

3、自乙方支付全部股份轉讓價款之日起，甲乙雙方應當共同積極參與、配合向證券登記結算機構申請辦理標的股份轉讓的過戶登記手續，令甲方原持有的上市公司2,800,000,000股股份（占上市公司總股本24.51%）登記至乙方名下。

（三）標的股份交割

1、雙方確認，證券登記結算機構辦理完畢標的股份轉讓過戶登記手續之日爲標的股份交割日。

2、自標的股份交割完成之日（含當日）起，標的股份及其對應的權利義務轉移至乙方，上市公司資本公積金、盈餘公積金及未分配利潤，由屆時上市公司股東按照屆時的股份比例共同享有。

（四）協議的生效、變更、解除及其他

1、本協議自各方加蓋公章及法定代表人或授權代表簽章時生效。

2、本協議的任何修改和補充必須由各方協商同意，並簽訂書面補充協議。

3、本協議於下列情形之一發生時解除並終止：

（1）在標的股份過戶登記日之前，經各方協商一致解除；

（2）在標的股份過戶登記日之前，由於不可抗力而不能實施；

（3）由於本協議一方嚴重違反本協議，致使本協議的履行成爲不可能，另一方有權單方以書面通知方式解除本協議。

三、本次股份轉讓對公司的影響

若上述股份轉讓最終實施完成，公司的控股股東將變更爲海南機場集團，公司實際控制人仍爲海南省國資委，不會對公司的正常經營造成影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

四、轉讓方有關承諾及履行情況

海南控股取得公司轉增股份時承諾：轉增股票自登記至承諾人名下之日起三十六個月內不通過任何形式轉讓，包括但不限於集合競價、大宗交易以及協議轉讓等各種形式。但前述轉增股票在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述三十六個月的限制。

根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第13號——破產重整等事項》第四十六條規定“轉讓雙方存在控制關係或者受同一實際控制人控制的，不受本條規定的限制”。因受讓方海南機場集團爲轉讓方海南控股100%全資子公司，均受海南省國資委控制，本次轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，不存在違反相關法律法規及其承諾事項的情形。

五、本次權益變動所涉及後續事項及風險提示

1、根據《上市公司收購管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次協議轉讓相關方需要在協議簽署後3個工作日內編制相應的《簡式權益變動報告書》和《詳式權益變動報告書》並公告。

2、本次股份轉讓尚需通過上海證券交易所合規性審覈、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理協議轉讓的相關過戶手續。完成股份過戶後的股權結構圖如下：

注：以上股權結構爲工商登記情況；截至本公告日，海南控股最新股權結構爲：海南省國有資產監督管理委員會持股91.36%；海南省財政廳持股8.64%。

3、本次權益變動將導致公司控股股東發生變化，公司的實際控制人仍爲海南省國資委。本次協議轉讓股份所涉及的權益變動報告書將另行披露，本次權益變動不觸及要約收購。

4、由於上述事項能否最終實施完成及實施結果尚存在不確定性，公司將嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，認真履行上市公司信息披露義務，根據本次股份轉讓事項進展情況及時、準確、完整地披露有關信息，敬請廣大投資者注意投資風險。

5、公司將密切關注相關事項並持續督促相關主體及時披露權益變動報告書及事項進展，公司亦將嚴格遵守中國證監會、上海證券交易所相關規定履行信息披露義務。

公司指定信息披露媒體爲《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息爲準。敬請廣大投資者關注公司後續公告，注意投資風險。

特此公告。

海南機場設施股份有限公司董事會

二二三年六月二十日