華夏時報記者 趙奕 胡金華 上海報道

轉自華夏時報

日前，上交所上市審覈委員會2023年第57次審議會議結果顯示，浙江金龍再生資源科技股份有限公司（下稱“金龍股份”）首發暫緩審議。本次IPO，金龍股份擬募集資金28.56億元，其中25.56億元用於年產100萬噸環保再生高檔包裝紙項目，3億元用於償還銀行貸款。

在審議過程中，上市委主要關注的問題涉及公司治理及稅收優惠兩方面。記者梳理金龍股份招股書注意到，在實控人施彩蓮100%持股的情況下，金龍股份的董事會也呈現出“集權”局面，在僅有的5名董事會成員中，3人分別爲實控人施彩蓮本人和她的兒子、兒媳，而另外2名獨董還身兼數職。此外，在業績方面，金龍股份近3年中，有2年的稅收優惠金額佔淨利潤比例超過40%。

就本次IPO相關問題，《華夏時報》記者致函金龍股份，但截至目前尚未收到任何回覆。

2022年近半淨利潤來自稅收優惠

公開資料顯示，金龍股份成立於2001年，是一家集廢紙和廢木纖維利用、熱電聯產、生態造紙、綠色包裝和物流運輸於一體的資源綜合利用企業。公司的主要產品包括包裝用紙、包裝用紙製品以及生活用紙。

業績方面，金龍股份的業績在2021年實現了快速增長，但在2022年卻大幅度下滑。數據顯示，2020年至2022年，金龍股份的營業總收入分別爲16.63億元、30.03億元和27.85億元，同比增長率分別爲8.17%、80.57%和-7.27%；同期歸母淨利潤分別爲1.92億元、3.66億元和2.82億元，同比增長率分別爲22.20%、90.97%和-22.73%。

2023年第一季度，金龍股份較上年同期營業收入下降25.92%、扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤下降18.08%。經初步測算，2023年1-6月，公司預計營業收入下降11.99%至15.58%，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤下降3.30%至8.99%。

對於2022年淨利潤的下降，金龍股份在招股書中披露，其採購的主要原材料包括廢紙、外購原紙、廢木材、木漿以及煤等，其中2022年受我國煤供應緊張影響，煤、外購電力、廢木材等採購價格明顯上升，受俄烏衝突影響，木漿採購價格明顯上升。

例如，2021年木漿的採購價格爲4538.70元/噸，2022年上漲爲5864.74元/噸；2021年廢木材的採購價格爲804.16元/噸，2022年上漲爲922.84元/噸；2021年煤的採購價格爲1009.91元/噸，2022年上漲爲1084.28元/噸。

記者注意到，與此同時，金龍股份的主要產品卻開始降價出售。例如，灰紙板2021年的銷售單價爲2831.09元/噸，2022年降至2579.73元/噸；瓦楞紙板的銷售單價由2021年的2.52元/平方米降至2022年的2.48元/平方米。

原材料價格上升，產品價格下跌導致金龍股份主營業務毛利率由2021年的19.35%下滑至2022年的12.72%，淨利潤也由此受到影響。金龍股份在招股書中坦言，公司存在主要原材料價格波動風險。未來，若廢紙、外購原紙價格大幅波動，公司產成品價格未能及時調整或調整幅度不夠，公司經營業績可能受到較大影響。

值得注意的是，金龍股份的淨利潤中，稅收優惠金額佔比相當高。2020年至2022年，金龍股份享受的稅收優惠金額分別爲8011.92萬元、8410.90萬元以及1.29億元，佔當期淨利潤的比例分別爲41.91%、22.99%和46.42%。若剔除當期稅收優惠金額，報告期內公司的淨利潤分別爲1.11億元、2.82億元和1.49億元。

據招股書顯示，公司享受的稅收優惠政策主要包括高新技術企業稅收優惠政策、福利企業稅收優惠政策、資源綜合利用稅收優惠政策等。金龍股份預計，未來三年內，相關比例將介於30%—40%之間。

稅收優惠問題也成爲上交所主板上市委重點關注的問題，其要求金龍股份結合相關稅收優惠政策條件要求、廢紙採購及安置福利人員變化、稅收優惠覈查等，說明稅收優惠的可持續性，已取得的稅收優惠是否存在返還的風險，稅收優惠的相關風險是否充分提示。並要保薦代表人發表明確意見。

對此，職業投資人程宇向《華夏時報》記者表示，稅收優惠是臨時性的其他收益，不是可持續性收益。企業估值定價依靠的是可持續性收益，稅收優惠肯定不能計算在內。

家族“集權”，實控人牽涉受賄案

上市委關注的另一問題則有關公司治理，其要求金龍股份結合實際控制人持股比例、董事會成員構成、獨立董事在多處兼職等情況，說明發行人公司治理是否健全且有效執行，以及進一步完善公司治理的措施。

根據招股書，施彩蓮直接持有金龍股份99%股權，通過龍游金合盈間接控制公司1%股權，合計控制公司100%股權，爲公司控股股東及實際控制人。而在董事會方面，金龍股份董事會成員共5人，董事長與董事、總經理、董祕葉劍二人是母子關係，後者又與董事、副總經理陳歡歡是夫妻關係。

金龍股份坦言，實際控制人施彩蓮合計控制公司100%股權，本次發行後，其控制股權的比例將降爲75%，仍處於絕對控制地位；同時，公司董事會、高級管理人員構成以實際控制人家族成員爲主。若實際控制人及家族成員利用其控股和主要決策者的地位，對公司重大經營決策、人事任免、財務等方面施加不當影響，或公司未能有效實現股東大會、董事會、監事會和管理層之間的相互制衡，則公司存在實際控制人不當控制和治理有效性不足的風險，可能導致公司和中小股東利益受損。

對此，廣州正念健康產業有限公司董事長何權津向《華夏時報》記者表示，實控人控制權達到100%可能對公司經營產生一些影響。由於實控人擁有絕對決策權和控制權，可能導致公司治理不夠民主和透明。此外，實控人個人的意願和行爲可能對公司戰略、經營決策以及資本運作等方面產生較大影響。

此外，金龍股份還有兩名獨董：吳建海和楊旭。其中，吳建海在多達21家機構及公司兼職，包括亨石控股（杭州）有限公司、伯仲薈（杭州）科技有限公司、杭州雲海高新技術成果轉化評價中心等，職務包括董事長、執行董事、總經理、獨立董事、主任等。“身兼數職”的獨董如何平衡工作，對待金龍股份的工作專注度是否夠高也成爲一大問題。

值得注意的是，實控人施彩蓮還曾是浙江省衢州市人大常委會原副主任諸葛慧豔受賄案中的“主角”。

根據諸葛慧豔受賄罪一審刑事判決書，2004 年至 2018 年，諸葛慧豔利用擔任龍某縣縣長、縣委書記、衢州市人大常委會副主任的職務便利，爲公司實際控制人葉昆福（已辭世）、施彩蓮在企業搬遷、享受福利企業政策、其子工作安排、能耗指標獲取、變電所項目推進等事項上謀取利益。爲感謝並繼續求得諸葛慧豔的幫助，2003年至 2018年，葉昆福、施彩蓮先後多次送給諸葛慧豔共計205.67萬元，諸葛慧豔均予以收受。

金龍股份在招股書中披露，諸葛慧豔受賄一案判決書所述公司在相關事項上謀取的利益均系公司合法取得。且由於施彩蓮積極配合調查並出具承諾函，因此，其不存在因上述行賄情節被立案調查以及可能被認定爲刑事犯罪的情形，上述情況不會構成本次發行障礙。

對此，上海漢聯律師事務所律師宋一欣向《華夏時報》記者表示，實控人涉受賄案件，確實將對企業IPO造成一定影響，但還是要看發審機構決定過會與否。