來源：資本祕聞

資本運作方面較爲低調的中設股份（002883），如今祭出大動作。6月28日，中設股份披露公告稱，公司擬購上海悉地工程設計顧問股份有限公司（以下簡稱“悉地設計”）控股權，具體收購比例待進一步論證和協商。北京商報記者注意到，悉地設計並非資本市場陌生面孔，公司曾獨立IPO，不過被否，而此次收購也並非雙方首次接洽，中設股份曾在2020年就“相中”了悉地設計，但籌劃一年最終無果。

擬購悉地設計控股權

中設股份披露公告顯示，公司正在籌劃以支付現金的方式購買悉地設計控股權，具體收購比例待進一步論證和協商。本次交易完成後，悉地設計將成爲公司控股子公司。

受上述消息影響，中設股份6月28日大幅高開7.62%，開盤後股價有所回調，保持高位震盪走勢。截至當日收盤，中設股份收漲4.04%，股價報11.6元/股，總市值爲18.12億元，成交金額1.63億元，較前幾日出現明顯放量。

據瞭解，悉地設計是在城市建設和開發領域從事綜合專業服務的工程設計諮詢機構，其業務涵蓋超高層建築、商業辦公、體育場館、軌道交通建築、醫療健康、文化旅遊以及市政公用等多個行業和領域。

中設股份則主要圍繞交通、市政、建築、環境四大業務領域提供全過程工程設計諮詢和工程總承包業務。對於此次收購，中設股份也表示，公司將有望實現工程設計領域內的業務全覆蓋，具備新型城市建設過程中公共建築、居民住宅、道路交通、軌道交通、市政公用、環境工程等的全領域設計諮詢能力。

對於悉地設計的其他情況，中設股份在公告中暫未透露太多。

北京商報記者注意到，中設股份此次擬購標的並非資本市場陌生面孔，公司也曾獨立IPO，2016年3月公司IPO獲得受理，但在2017年12月上會時遭到否決。

此外，這也並非中設股份首次擬購悉地設計，2020年9月，中設股份曾披露公告稱，公司擬購悉地設計100%股權，不過在2021年9月宣告終止。對於此次再次收購悉地設計，中設股份也表示，尚處於初步籌劃階段，目前交易雙方尚未簽署相關協議，交易方案、股權收購比例、交易價格等核心要素仍需進一步論證和協商，並需按照相關法律、法規及公司章程的規定履行必要的決策和審批程序，最終能否實施及實施的具體進度均具有不確定性。

恐系“蛇吞象”併購

雖然中設股份並未透露太多有關悉地設計的相關信息，但從前次重組預案來看，此次收購恐系“蛇吞象”併購。

根據悉地設計此前招股書以及中設股份披露的重組預案，悉地設計在市場上頗具知名度，成立至今，曾主持設計包括 “水立方”、剛果布拉柴維爾體育中心等數十座大型國內外國家級及省級體育場館，以及上海國際旅遊度假區（迪斯尼明日世界主題區）等一大批知名文旅度假設施。

在中設股份2020年披露的重組預案中，披露了悉地設計2019年的財務情況，公司2019年末總資產高達39.51億元，2019年實現營業收入達29.86億元，對應實現歸屬淨利潤爲2.46億元。

而中設股份2019年末總資產爲5.96億元，公司2019年實現營業收入3.12億元，對應實現歸屬淨利潤爲6524.02萬元。經北京商報記者計算，悉地設計2019年末總資產是中設股份的6.63倍；2019年營收、歸屬淨利潤分別是中設股份的9.57倍、3.78倍。

歷時幾年發展，中設股份的資產情況未發生重大變化，若悉地設計近年來業績未現重大波動的情況下，其資產規模也遠在中設股份之上。

在中國國際科技促進會科技產業投資分會副會長兼戰略投資智庫執行主任布娜新看來，上市公司“蛇吞象”併購在市場並不少見，一般而言這種大型交易都會遭到監管層的重點關注，另外“蛇吞象”併購埋下的商譽“地雷”也需要投資者警惕。

同花順iFinD顯示，悉地設計目前董事長、法定代表人是單增亮，控股股東是聯熙工程設計投資有限公司，持股比例爲25.93%。

資金來源存在疑問

據中設股份介紹，此次收購公司將以支付現金方式購買。

體量不小的情況下，悉地設計作價不菲。根據中設股份2020年披露的重組預案，彼時公司擬以發行股份及支付現金方式收購悉地設計100%股權，標的作價27.275億元。

而截至今年一季度末，中設股份賬上貨幣資金僅1.45億元。高禾投資管理合夥人劉盛宇對北京商報記者表示，一般企業併購資金不足的情況下，可能會向銀行等外部機構借款，這種情況也較爲常見，不過如果借貸金額很高，這其中的償債風險也要警惕。針對相關問題，北京商報記者致電中設股份董祕辦公室進行採訪，不過對方工作人員表示“董祕、證代都在開會，不方便接受採訪”。

此次併購背後，中設股份2021、2022年業績表現並不樂觀。財務數據顯示，2021、2022年，中設股份實現歸屬淨利潤分別約爲6047萬元、5170萬元，分別同比下降17.96%、14.51%。

今年一季度，中設股份實現營業收入約爲1.51億元，同比微增1.68%；對應實現歸屬淨利潤約爲1105萬元，同比微降1.81%；對應實現扣非後歸屬淨利潤約爲1032萬元，同比微降3.29%。

需要指出的是，2022年11月，中設股份剛剛完成易主，公司原實際控制人陳鳳軍、廖芳齡、周曉慧、袁益軍及股東陸衛東與無錫市交通產業集團有限公司（以下簡稱“無錫交通集團”）簽署《股份轉讓框架協議》，就公司股份協議轉讓、中設創投合夥份額轉讓、表決權委託及一致行動關係解除等事項作出約定，交易完成後，無錫交通集團成爲公司控股股東，無錫市人民政府國有資產監督管理委員會成爲公司實際控制人。

責任編輯：張恆星 SF142