公司前高管舉報稱“柴恩旺不具備獨董的獨立性”

康普頓（603798.SH）前副總經理梁義花在近日遞交給中國證券監督管理委員會青島監管局（以下簡稱“青島證監局”）的一份舉報材料中，實名舉報上市公司康普頓涉嫌“獨董不獨”的問題：“柴恩旺在一年內爲康普頓提供過法律服務，其不具備作爲康普頓獨立董事的獨立性。”

康普頓在4月29日公佈的“獨立董事提名人聲明”中提名柴恩旺爲公司獨立董事候選人。並在5月20日公告中正式選舉柴恩旺擔任公司獨立董事 。

第一財經記者調查發現，柴恩旺此前曾在山東文康律師事務擔任高級合夥人，而該律師事務所從2021年起就多次接受康普頓委託，爲該公司提供了多項法律服務。

“一般來說，只要此人所在機構爲上市公司提供過服務，有過交易，就不滿足‘獨立性’要求，不能作爲該上市公司獨董。當然如果現在不服務上市公司，或者不在機構任職、沒有實質利益衝突，或許可以另當別論。”一位長期擔任上市公司獨立董事的人員對第一財經記者表示。

但證監會最新起草的“上市公司獨立董事管理辦法（徵求意見稿）”，將上述“追索期”延長至一年，即“最近12個月內與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位任職的人員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職的人員”不得擔任獨立董事。”

“業內都在期盼着最新的徵求意見稿能在年內落地，在此大背景下，一年之內曾和上市公司有過業務往來或者在其服務機構擔任重要職位的人員，的確不適合擔任上市公司獨董。”上述資深獨立董事對第一財經記者表示。

柴恩旺的兩份不同簡歷

柴恩旺本人和康普頓的合作，可以追溯回三年前。在康普頓於2020年4月24日公佈的“2019 年年度股東大會會議材料”中，選舉柴恩旺爲公司第四屆董事會獨立董事候選人。

彼時上市公司爲柴恩旺附註的簡介爲……2005加入文康律師事務所從事專職律師工作，現任文康律師事務所高級合夥人、副主任。

但在上市公司隨後發佈的“關於2019年年度股東大會取消議案及增加臨時議案”的公告中，上市公司又取消了“選舉柴恩旺爲公司第四屆董事會獨立董事”的議案。理由是經柴恩旺本人自查，其所在的文康律師事務所與公司股東單位有業務合作，致使其獨立性受影響，爲此柴恩旺申請退出第四屆董事會獨立董事候選人。

直到2023年4月29日，在康普頓發佈的“獨立董事提名人聲明”中，再度提名柴恩旺爲康普頓第五屆董事會獨立董事候選人，並表示“已充分了解被提名人職業專長、教育背景、工作經歷、兼任職務等情況”，且被提名人已書面同意出任康普頓第五屆董事會獨立董事候選人。

在隨後發佈的“2022年度股東大會決議”公告中，正式選舉柴恩旺爲公司第五屆董事會獨立董事。

也就是說，時隔三年柴恩旺終於當選康普頓獨立董事。根據康普頓於今年5月20日發佈的公告，柴恩旺簡介也隨之“更新”：男，1973 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，中國民主建國會會員。現任山東弘宇農機股份有限公司獨立董事，上海泰匯律師事務所律師。

柴恩旺在同一家上市公司公告中的兩份簡歷存在明顯不同，後者隱去了柴恩旺作爲文康律師事務所高級合夥人、副主任的經歷。

值得一提的是，在弘宇股份2022年度報告中，柴恩旺的簡歷顯示爲：男，1974年9月生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業於蘭州大學，本科學歷。2001年-2005年就職於青島大學，英語教師。2005年就職于山東文康律師事務所，歷任高級合夥人、副主任；2022年12月任公司獨立董事。

梁義花舉報“柴恩旺不具備獨董獨立性”

爲何康普頓在公告的簡歷中會將柴恩旺爲“文康律師事務所高級合夥人、副主任”的信息刪除？與康普頓最終選聘其爲公司獨立董事之間又究竟有何關聯？。

“一般來說，只要其所在機構爲上市公司提供過服務，有過交易，此人就不滿足‘獨立性’要求，不能作爲該上市公司獨董。”一位長期擔任上市公司獨立董事的人員對第一財經記者表示。

這一點在上市公司“獨立董事提名人聲明”中也可得到印證。康普頓在今年4月29日發佈的公告中表示，柴恩旺作爲獨立董事候選人，具備獨立性，不屬於下列情形：即“爲上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級複覈人員、在報告上簽字的人員、合夥人及主要負責人”。

記者查閱公告後發現，從2021年6月4日起至今年6月15日，山東文康律師事務所一直在爲康普頓提供相關法律服務。

2021年6月，上市公司曾發佈公告稱，山東文康律師事務所接受康普頓委託，對公司2020年年度利潤分配所涉及的差異化分紅特殊除權除息處理相關事宜進行覈查，並根據相關法律、法規、規範性文件以及公司章程的規定，就此次差異化分紅所涉及的有關法律事項出具本法律意見書。

直到2023年6月15日，上市公司再度公告，山東文康律師事務所接受康普頓委託，對公司2021年年度利潤分配所涉及的差異化分紅特殊除權除息處理相關事宜進行覈查，並再度出具法律意見書。

另外，在上述時間段，山東文康律師事務所還就康普頓的股票期權激勵的相關事宜、及臨時股東大會出具過法律意見書。

在梁義花遞交給青島證監局關於“康普頓涉嫌虛假交易及提名董事資格問題的線索反映”中，梁義花向監管機構舉報稱：“在康普頓與北京錦程科技有限公司及本人的中介合同糾紛中，山東文康律師事務所以及山東文康（青島西海岸）律師事務所自2022年至2023年3月爲康普頓提供訴訟代理法律服務，且柴恩旺親自參與該項目。鑑於此，柴恩旺在一年內爲康普頓提供過法律服務，其不具備作爲康普頓獨立董事的獨立性。”

企查查公開資料顯示，康普頓與北京錦程科技有限公司之間的確存在合同糾紛，該案於2023年6月27日09：45在青島市中級人民法院開庭審理。

那麼柴恩旺究竟是何時卸任山東文康律師事務所合夥人一職的，梁義花所言康普頓“獨董不獨”和作出虛假陳述及違反信披規定的指控又是否成立？

從律所合夥人至公司獨董間隔期不到一年

企查查公開資料顯示，無論是山東文康律師事務所，還是山東文康（青島西海岸）律師事務所的律師名單中，均無柴恩旺姓名列示。

且記者在文康律所官網中，也並未找到柴恩旺的相關信息。

不過，在青島西海岸新區官網於2022年7月刊載的題爲“青島西海岸新區惠企法律服務團隊山東文康律師事務所幫助企業解決科技成果轉化過程中的法律問題”一文中，明確記載柴恩旺時任文康律師事務所高級合夥人。

另外，在文康律所官方訂閱號2022年7月14日發佈的“惠企法律服務丨文康律師助力企業解決科技成果轉化的股權融資難問題”一文中，柴恩旺再度被列示爲“高級合夥人”。

而文康律所官方公衆號於2023年5月5日發佈的消息顯示，柴恩旺作爲該律所律師，經辦案例獲得山東省律師協會的獎項。

種種跡象顯示，柴恩旺擔任文康律師事務所高級合夥人的時間段，與被康普頓提名爲獨立董事候選人的時間間隔存在不足12個月的情形。

第一財經記者查閱資料發現，此前證監會頒佈並於2022年1月5日起正式施行的“上市公司獨立董事規則”中似乎並未對董祕的離職間隔期做出明確要求，只是明確“爲上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務人員”不得擔任獨立董事。

但在國務院辦公廳於今年4月14日發佈的“關於上市公司獨立董事制度改革的意見”（下稱“意見”）中，明確獨立董事職責定位，充分發揮獨立董事決策、監督、諮詢作用，將監督職責的重點聚焦在公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項上。

爲貫徹落實“意見”具體精神，證監會起草形成了《上市公司獨立董事管理辦法（徵求意見稿）》（下稱“徵求意見稿”）。

“徵求意見稿”中明確規定，“最近12個月內與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位任職的人員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職的人員”不得擔任獨立董事。

“業內都在期盼着事關獨立董事的最新徵求意見稿能在年內落地，在此大背景下，一年之內曾和上市公司有過業務往來、或者在其服務機構擔任重要職位的人員，的確不適合擔任上市公司獨董。”上述資深獨立董事對第一財經記者表示。

針對梁義花所舉報的康普頓獨董柴恩旺在一年內爲康普頓提供過法律服務，其不具備作爲康普頓獨立董事的獨立性，上市公司涉嫌虛假陳述、故意隱瞞信息，涉嫌違反信披規定的問題，第一財經記者向梁義花在舉報信中所提供的三名高管，即公司實際控制人朱振華，原總經理、現任董事長朱磊，及董事會祕書求證：“柴恩旺目前是否還在山東文康律師事務所擔任高級合夥人任職，和上市公司間有無利益衝突，舉報內容中顯示的‘獨董不獨’的問題是否真的存在？”

朱磊對記者表示“一切以公司公告爲準”。而截至發稿，其餘兩位人士尚未回應記者。

公司此前發佈澄清公告

7月5日早間，康普頓發佈關於梁義花實名舉報事件的澄清公告。

康普頓在公告中表示，3日，有網站發佈文章《關於上市公司康普頓商業賄賂的公開舉報信》，文中梁義花聲稱其在青島康普頓科技股份有限公司任職期間，公司指使其通過與諮詢公司簽訂服務協議、支付服務費給客戶的相關工作人員好處向客戶進行商業賄賂。並對外宣稱其不構成已被立案偵查的職務侵佔行爲。

對此，康普頓聲稱，梁義花在網絡上發佈的舉報內容均與事實不符，並表示公司依法經營，不存在舉報人所述違法行爲。

康普頓表示，諮詢服務費是企業日常爲了更高效的開展經營活動，提高運營效率和費用效率而購買外部服務的正常開支，包括勞務、法律、諮詢、技術、信息等。公司與各服務機構簽訂諮詢服務協議是爲了更好地依託服務機構的專業優勢，促進潤滑油、車用尿素溶液、防凍液等產品的市場銷售。相關協議的簽署經各方友好協商，協議內容符合法律法規的相關規定。

同時康普頓稱，梁義花涉嫌職務侵佔案已被公安機關正式立案，正在偵辦中。

去年4月23日，康普頓曾發佈公告稱，公司董事會決議解除對梁義花在本公司擔任的副總經理、青島康普頓實業有限公司總經理職務的聘任，解聘後梁義花將不在公司擔任任何職務。

康普頓稱，針對梁義花的不實言論，公司會積極收集權益受損的相關證據，採取相應法律措施，切實維護公司的合法權益。