《金證研》南方資本中心 渡蔭/作者 肖直 西洲 汀鷺/風控

回溯歷史，2010年，蘇州衆捷汽車零部件股份有限公司的前身蘇州衆捷汽車零部件有限公司（以下統稱“衆捷汽車”）在上海成立。成立初期由於上海的廠房無法滿足生產規模的需求，衆捷汽車搬至常熟尚湖鎮練塘村的一個老廠房。但此時的衆捷汽車，生產的產品存在質量問題且種類單一。直至創始人孫文偉於2012年全面負責經營管理，衆捷汽車得以一改“頹勢”。

觀其身後，衆捷汽車仍潛藏諸多問題。衆捷汽車主要產品系零部件而無集成類業務，佈局或落後於同行。此外，衆捷汽車兩位創始人均系大客戶處採購經理“出身”，衆捷汽車成立即獲該客戶“青睞”。此外值得注意的是，衆捷汽車子公司總經理，或曾同時擔任大客戶子公司代理人長達一年時間。另一方面，衆捷汽車停用個人卡收付款的次年，其他業務次年的毛利由正轉負，其財務內控或存隱憂。

一、核心工序認定或存缺失，僅生產零配件業務佈局或“落後”於同行

衆所周知，核心技術關係到企業的競爭力。

反觀衆捷汽車，其主要工序CNC加工系通過外協實現，而少量自產部分或通過勞務派遣人員完成。自稱CNC加工並非“核心生產工序”。而研究發現，衆捷汽車僅生產零部件而無集成類相關業務，佈局或落後於四家可比公司。

1.1 CNC加工是主要工序，衆捷汽車核心技術集中在關鍵工藝流程節點

據衆捷汽車簽署日爲2023年5月4日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），衆捷汽車主要從事汽車熱管理系統精密加工零部件的研發、生產和銷售，主要產品包括汽車空調熱交換器及管路系統、油冷器、熱泵系統、電池冷卻器、汽車發動機系統等汽車零部件。

同時，衆捷汽車產品的主要工序爲CNC加工、彎管等精密加工，其中，CNC加工零部件的關鍵工藝流程節點包括“鑽銑攻”、“車銑鑽”、“衝切”等；彎管零部件的關鍵工藝流程節點包括“倒角”、“墩頭”、“彎管”等。

相應地，衆捷汽車的核心技術主要集中在上述精密加工關鍵工藝流程節點上，包括智能製造技術、柔性生產技術、精密加工技術、設計類創新技術、數字化管理技術等。

即是說，衆捷汽車產品主要工序之一包括CNC加工，“衝切”系CNC加工零部件的關鍵工藝流程節點，且關鍵工藝流程節點體現着衆捷汽車的核心技術。

事實上，衆捷汽車所稱體現核心技術的主要工序，卻通過外協實現。

1.2 CNC加工亦是主要外協工序，衆捷汽車稱該工序的核心技術自主掌握

據簽署日期爲2023年3月30日的《關於蘇州衆捷汽車零部件股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的第二輪審覈問詢函的回覆報告》（以下簡稱“二輪問詢回覆”），報告期2020-2022年內，衆捷汽車的外協工序中CNC加工工序佔比在85%以上，系衆捷汽車最主要的外協工序。

即是說，衆捷汽車採購的外協工序，超八成系CNC加工。

據簽署日2023年3月30日爲《關於蘇州衆捷汽車零部件股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的審覈問詢函的回覆報告》（以下簡稱“首輪問詢回覆”），根據主要外協供應商與衆捷汽車簽署的《質量協議》約定，衆捷汽車需向外協商提供相關圖紙、加工標準、零部件具體規格及部分關鍵工裝後，且在衆捷汽車提供技術指導下，外協廠商進行加工，最終由衆捷汽車驗收。

同時，衆捷汽車稱其主要外協工序爲CNC加工、衝切等。上述工序雖屬於衆捷汽車主要生產工序，但該工序的核心技術如零部件的加工工藝、加工標準和專有關鍵工裝等衆捷汽車均自主掌握。

也即是說，CNC加工及其關鍵工藝流程節點衝切等，均屬於衆捷汽車的主要生產工序，也是衆捷汽車的核心技術的體現之一，但同時亦是衆捷汽車的主要外協工序。面對這種矛盾，衆捷汽車解釋稱，上述工序的核心技術由衆捷汽車自主掌握。

然而，問題纔剛剛開始。在招股書中體現着核心技術的上述主要生產工序，到了問詢回覆中，卻被衆捷汽車稱爲“並非核心生產工序”。

1.3 首輪問詢回覆卻稱CNC加工並非“核心生產工序”，未列明核心生產工序內容

據首輪問詢回覆，報告期2020-2022年內，由於訂單持續增加，衆捷汽車基於自有產能不足或用工經濟考慮等原因，將部分相對簡單的工序在衆捷汽車技術指導下進行外協，不涉及衆捷汽車未掌握的核心技術，因此外協工序非核心生產工序。

而前文提及，CNC加工系衆捷汽車的主要外協工序。

也即是說，衆捷汽車一邊稱CNC加工系主要生產工序，體現其核心技術，一邊又稱CNC加工並非核心生產工序，是否存在自相矛盾？

需要指出的是，衆捷汽車的申報文件中，並未搜索到衆捷汽車關於“核心生產工序”的相關內容。

在此情況下，衆捷汽車核心生產工序、主要生產工序以及外協工序等之間，是否有着明確、清晰的區分標準？非核心生產工序的CNC加工的核心技術如何體現？

除此之外，衆捷汽車的產品與同行業可比公司的差異同樣值得關注。

1.4 可比公司產品涉及模塊或總成，衆捷汽車產品系應用於上述產品的零部件

招股書顯示，此番上市，衆捷汽車選取了5家同行業可比公司，分別爲浙江銀輪機械股份有限公司（以下簡稱“銀輪股份”）、浙江三花智能控制股份有限公司（以下簡稱“三花智控”）、常州騰龍汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“騰龍股份”）、南京泉峯汽車精密技術股份有限公司（以下簡稱“泉峯汽車”）、威海邦德散熱系統股份有限公司（以下簡稱“邦德股份”）。

據簽署日爲2023年4月16日的《關於蘇州衆捷汽車零部件股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的審覈中心意見落實函的回覆報告》（以下簡稱“落實函回覆”），銀輪股份、三花智控、邦德股份的汽車熱管理系統主要產品與衆捷汽車存在相似性，但其產品主要爲部件、模塊或總成，而衆捷汽車的產品主要爲法蘭、閥體、底板、連接件、硬管、進出水管、儲液罐等應用在汽車熱管理系統主要部件、模塊中的精密加工零部件，產品工藝流程存在較大差異，因此產品可比性較低。

具體來看，衆捷汽車生產的法蘭、儲液罐等產品系應用於銀輪股份、邦德股份冷凝器產品中的零部件；底板、進出水管等產品系應用於銀輪股份油冷器產品中的零部件；閥體及其部件系應用於三花智控電子膨脹閥、熱管理組件閥產品中的零部件。

此外，騰龍股份的汽車熱管理系統主要產品爲零部件、管路模塊及總成等，其生產的汽車熱管理系統連接硬管及附件產品與衆捷汽車產品有所重合，系衆捷汽車產品的同類可比產品，但其未單獨披露該同類可比產品的經營情況；而汽車空調管路、二氧化碳熱泵系統閥組集成模塊產品系分別包含衆捷汽車的硬管、閥體等產品的模塊或總成。

同時，泉峯汽車的汽車熱管理系統主要產品爲氣缸體組件，其主要製造工藝爲壓鑄，而衆捷汽車產品主要製造工藝爲機加工，因此產品可比性亦較低。產品差異導致衆捷汽車及可比衆捷汽車汽車熱管理系統零部件毛利率水平和變動趨勢有所不同。

即是說，在5家可比公司中，除泉峯汽車一家外，其餘4家可比公司的產品均涉及部件、模塊或總成等，而衆捷汽車的產品系應用於可比公司產品的零部件之一。

事實上，汽車零部件的模塊化與集成化，或是未來汽車零部件行業的發展趨勢。

1.5 招股書披露，汽車零部件的模塊化、集成化系汽車零部件行業未來發展的趨勢

據招股書，汽車零部件的模塊化、集成化是指通過全新的設計和工藝，將以往由多個零部件分別實現的功能，集成在一個模塊組件當中，實現單個模塊組件替代多個零部件的技術手段。

考慮到續航里程，新能源汽車對輕量化的訴求會比傳統燃油車更高，零部件集成化設計、模塊化製造方案正成爲行業革新的新賽道。對於傳統零部件供應商，提供集成化的零部件不僅可以滿足智能電動時代整車廠商的需求，同時也有利於產品價值量和生產效率的提升。

與此同時，自動化生產與智能工廠技術的迅速發展正推動汽車製造業信息化、數字化、智能化的升級改造，促進汽車零部件企業向模塊化製造、集成化供貨方向發展。

不難看出，衆捷汽車自稱汽車零部件企業模塊化和集成化或系行業發展趨勢。在此背景下，衆捷汽車作爲生產應用於模塊或部件的零部件企業，未來的產品佈局能否跟上上述發展趨勢？其在競爭中是否落後於同行？存疑待解。

而關於衆捷汽車的問題纔剛剛開始。

二、成立當年即與兩名創始人老東家建立合作關係，自詡憑產品質量獲客或遭打臉

回溯歷史。設立之初，衆捷汽車兩位創始人均在境外客戶處任採購經理。藉助這兩位創始人的業務推介，衆捷汽車成立當年即獲得大客戶的訂單。其中一位創始人更是憑此訂單貢獻，獲得了衆捷汽車的最多出資權。另一位創始人則在2018年因爲跨越式貢獻無償受贈其他股東的衆捷汽車20.6%股權。而“故事”正圍繞二人展開。

2.1 外銷收入佔比超七成“畸高”於同行均值，境內市場開拓遭問詢

據衆捷汽車簽署日爲2022年6月28日的招股書（以下簡稱“2022年招股書”）及招股書，衆捷汽車的產品以外銷爲主。2019-2022年，衆捷汽車的外銷收入分別爲2.87億元、3.51億元、4.33億元、5.36億元，佔主營業務收入的比例分別爲83.05%、84.13%、78.83%、80.88%。

與此同時，2019-2022年，衆捷汽車的內銷收入分別爲0.59億元、0.66億元、1.16億元、1.27億元，佔主營業務收入的比例分別爲16.95%、15.87%、21.17%、19.12%。

可見，2019-2022年，衆捷汽車的外銷收入佔主營業務收入的比例超七成。

需要注意的是，衆捷汽車的外銷收入佔比遠超同行。

據2022年招股書及招股書，2019-2022年，銀輪股份的外銷收入佔營業收入的比例分別爲23%、17.59%、18.68%、24%；三花智控的外銷收入佔營業收入的比例分別爲50.43%、51.57%、49.36%、46.52%；騰龍股份的外銷收入佔主營業務收入的比例分別爲23.83%、21.08%、23.58%、23.62%；泉峯汽車的外銷收入佔主營業務收入的比例分別爲21.4%、26.42%、26.33%、25.44%；邦德股份的外銷收入佔主營業務收入的比例分別爲96.62%、90.9%、91.09%、90.31%。

可見，在五家可比公司中，只有邦德股份的外銷收入佔比和衆捷汽車接近。

值得注意的是，二輪問詢回覆顯示，邦德股份專注售後市場，下游客戶類型主要包括汽車配件分銷商、零售店、大型連鎖店、終端品牌商等。而衆捷汽車的主要客戶爲國際知名一級汽車零部件供應商。

即是說，邦德股份與衆捷汽車所服務的市場及客戶結構存在差異。

在此情形下，若剔除邦德股份，2019-2022年，4家可比公司的外銷收入佔比均值分別爲29.67%、29.17%、29.49%、29.9%。

不難看出，衆捷汽車的外銷收入佔比或“畸高”。

在此背景下，衆捷汽車境內市場開拓是否存在不利因素，受到監管層的關注。

據二輪問詢回覆，深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）要求衆捷汽車結合其獲取境內外客戶的途徑和方式、合作歷史、在產業鏈所處環節、主要客戶各期在手訂單情況，分析與境外客戶合作的穩定性、境內市場開拓是否存在不利因素。

截至簽署日2023年3月30日，衆捷汽車內資客戶較少，主要是由於存在兩方面的不利因素。其一是衆捷汽車下游市場份額集中，且多以外資品牌爲主，國際巨頭合計佔據全球汽車熱管理系統市場約50%的份額，國內廠商市場份額相對較小。其二是相較於外資客戶而言，內資客戶一般存在回款週期較長、產品價格競爭更爲激烈等情況。上述境內市場開拓的不利因素，主要系行業特徵所導致。

即是說，衆捷汽車將內資客戶開拓的部分不利因素，歸爲行業特徵。

然而，經《金證研》南方資本中心研究，衆捷汽車外銷收入佔比高企，或與其股東背景相關。

2.2 2010年2月衆捷汽車成立，Markus和孫文偉系衆捷汽車的創始人

回溯歷史。

據二輪問詢回覆，衆捷汽車設立前，孫文偉、Markus Stefan Franetzki（以下簡稱“Markus”）和徐鎮都在汽車零部件行業的外資公司任職多年，其中孫文偉與Markus系同事關係，孫文偉與徐鎮系同行業的好友。而孫潔曉是蘇州春興精工股份有限公司的時任董事長兼總經理，與孫文偉系同行業的好友。

以上四人皆看好汽車零部件行業發展前景，在Markus、徐鎮和孫潔曉三人共同好友孫文偉的協調下，擬共同創辦一家汽車零部件生產銷售企業。四人約定，由孫潔曉作爲財務投資人負責提供衆捷汽車的啓動資金，由徐鎮負責前期建廠，由孫文偉、Markus負責介紹境內外市場機會。

截至招股書籤署日2023年5月4日，孫文偉系衆捷汽車的控股股東及實際控制人，孫文偉控制的有表決權的股份佔衆捷汽車總股本的41.6%。而Markus未直接持有衆捷汽車股份或間接支配衆捷汽車股份的表決權。

具體來看衆捷汽車設立時的股權結構。

據招股書，2010年2月10日，衆捷汽車成立。設立時，徐華瑩、上海仕恭商務諮詢有限公司（以下簡稱“上海仕恭”）、王海燕、丁鳳華對衆捷汽車認繳出資的比例分別爲30%、27%、25%、18%。其中，上海仕恭系徐鎮控制的企業。

據首輪問詢回覆，衆捷汽車設立時，王海燕認繳出資250萬元，佔衆捷汽車註冊資本的25%，系孫潔曉委託王海燕持股。

同時，丁鳳華認繳出資180萬元，佔衆捷汽車註冊資本的18%，系孫文偉委託其母親丁鳳華持股。代持原因系衆捷汽車設立時，孫文偉仍在貝洱亞太管理（上海）有限公司（以下簡稱“貝洱亞太”）任職，出於在企業任職且工作繁忙的考慮未直接持股，故委託其母親丁鳳華持有衆捷汽車的股權。

據二輪問詢回覆，衆捷汽車設立時Markus未在國內長期定居，考慮到其岳母徐華瑩原爲上海財經大學教師，有豐富的財經和企業管理知識，常年居住在國內且已退休，有充足的時間和精力保證作爲股東代表履職。同時Markus爲感謝妻子（系徐華瑩獨生女）及其家人對自己多年以來的關照並基於對妻子權益的保障，根據家庭內部安排，將入股衆捷汽車的機會贈與其岳母徐華瑩。

即是說，在設立之初，Markus將入股衆捷汽車的機會贈予其岳母徐華瑩。

可見，在衆捷汽車設立之初，Markus和孫文偉實質上系衆捷汽車的創始人之一，兩人負責爲衆捷汽車介紹境內外市場機會。

再來關注在衆捷汽車設立之初，Markus及孫文偉的任職情況。

2.3 通過貝洱集團子公司採購經理Markus的推介，衆捷汽車成立當年即與貝洱集團建立合作

據落實函回覆，2007年8月至2013年6月，Markus在Behr GmbH & Co. KG（以下簡稱“貝洱集團”）的上海子公司貝洱亞太擔任採購經理。

2013年7月至2017年9月，Markus未在任何單位任職；2017年10月至2021年7月，Markus登記爲衆捷汽車子公司衆捷墨西哥管理委員會成員，但未具體分管衆捷墨西哥的職能部門或業務；2021年8月至2022年3月，Markus未在任何單位任職；2022年4月至簽署日2023年4月16日，Markus擔任衆捷汽車的歐洲市場開發經理。

也就是說，在衆捷汽車設立之初，Markus在貝洱集團的子公司處擔任採購經理。

值得一提的是，衆捷汽車在成立當年即獲得了貝洱集團的“青睞”。

據落實函回覆，在Markus的業務推介下，衆捷汽車憑藉較好的產品質量、生產能力、技術能力、報價的競爭力，於2010年與境外重要客戶貝洱集團建立了境外業務合作關係。

不僅如此，Markus憑藉其在獲取貝洱集團訂單中所作出的貢獻，其在衆捷汽車設立時獲得最多出資權。

2.4 Markus憑藉在獲取貝洱集團訂單中所作貢獻，獲得衆捷汽車最多出資權

據落實函回覆，由於全球主要汽車零部件供應商均爲大型跨國企業，且基於Markus、孫文偉的工作履歷，衆捷汽車成立初期的市場定位主要聚焦於海外市場，重點開拓知名大型跨國企業。

Markus具備的海外背景、資源、行業經驗，能夠有效給予衆捷汽車相關指導。在Markus的業務推介下，衆捷汽車憑藉較好的產品質量、生產能力、技術能力、報價的競爭力，通過了境外重要客戶貝洱集團的合格供應商考覈並獲得了項目訂單，解決了衆捷汽車成立初期的生存問題，爲衆捷汽車後續陸續開拓其他境外大客戶奠定了良好的基礎。

同時，Markus的岳母徐華瑩以其豐富的財經和企業管理知識，也爲衆捷汽車初期建立規範的財務覈算體系提供幫助。

綜上，衆捷汽車表示，Markus在衆捷汽車成立初期獲得出資權最多具有合理性。

也就是說，Markus“助力”衆捷汽車在成立當年獲得貝洱集團的訂單，從而解決了衆捷汽車成立初期的生存問題。基於上述貢獻，Markus獲得衆捷汽車設立之初的最多出資權。同時，衆捷汽車自稱良好的產品質量也是獲得訂單的重要原因。

然而，在創設初期，衆捷汽車的產品質量存疑。

2.5 自稱憑良好的產品質量獲取訂單，官方稱創設初期衆捷汽車存質量問題

據常熟市政府2019年12月10日的公開信息，2008年，孫文偉擔任貝洱亞太的項目經理，負責貝洱亞太的一批重要訂單。而彼時衆捷汽車的前身系一家汽車零部件生產加工小廠。爲解決該批訂單難題，孫文偉促成了貝洱亞太與衆捷汽車前身的合作。

可見，在設立前，衆捷汽車系一家汽車零部件加工小廠，在獲取訂單上，時任貝洱亞太項目經理的孫文偉“功不可沒”。

不僅如此，常熟市政府公開信息進一步顯示，2010年設立時，衆捷汽車生產出的產品存在質量問題且種類單一，客戶僅有一家。

值得一提的是，截至查詢日2023年7月10日，上述頁面已無法訪問。

結合前文衆捷汽車設立當年即與貝洱集團建立合作不難發現，衆捷汽車設立時其產品或“專供”貝洱集團。並且，官方信息指出，設立時衆捷汽車的產品存在質量問題。在此情形下，衆捷汽車能夠獲得貝洱集團的“青睞”，或並非像衆捷汽車所說，系基於產品質量等因素。

在此情形下，孫文偉的履歷同樣值得關注。

2.6 另一創始人孫文偉亦曾任貝洱集團子公司的採購經理，十年後成衆捷汽車董事長

據招股書，2008年6月至2012年8月，孫文偉擔任貝洱亞太的採購經理。2012年9月至2018年6月，孫文偉全面負責衆捷汽車的生產經營。2017年11月至2018年6月，孫文偉擔任衆捷汽車副董事長、總經理。2018年6月至簽署日2023年5月4日，任衆捷汽車的董事長、總經理。

不難看出，在衆捷汽車設立之初，孫文偉在貝洱集團子公司貝洱亞太處擔任採購經理，與Markus相同。十年後，孫文偉“搖身一變”成爲衆捷汽車的董事長。

有趣的是，在孫文偉從貝洱亞太離職次年即2013年，貝洱集團被控股合併。此後該控股方仍繼續維持了與衆捷汽車的合作。

據招股書，原總部位於德國的貝洱集團系汽車空調和發動機冷卻系統的專家，2013年，貝洱集團被MAHLE GmbH（以下簡稱“馬勒集團”）控股，改稱馬勒貝洱（Mahle Behr）並作爲熱管理事業部歸入馬勒集團旗下。

也就是說，在2013年，衆捷汽車的重要境外客戶貝洱集團被併入馬勒集團旗下。

據二輪問詢回覆，衆捷汽車與馬勒集團的主要境外客戶交易主體爲MAHLE BehrMexico S. de R.L. de C.V.，MAHLE BehrManufacturing Management，MAHLE BehrFrance Hambach S.A.S.等。

通過公司名稱不難發現，衆捷汽車與馬勒集團的合作主體仍系曾經的貝洱集團。

需要指出的是，在本次申報中，馬勒集團爲衆捷汽車的大客戶，近年來累計貢獻收入超四億元。

據招股書，2019-2022年，衆捷汽車對馬勒集團的銷售收入分別爲10,653.45萬元、9,965.31萬元、9,551.68萬元、12,869.74萬元，佔主營業收入的比例分別爲29.27%、22.48%、16.1%、18.04%。累計貢獻的營業收入爲4.3億元。

2019-2020年及2022年，馬勒集團爲衆捷汽車的第一大客戶，2021年，馬勒集團系衆捷汽車的第二大客戶。

也就是說，2010年通過Markus的業務推介、孫文偉的助力而與衆捷汽車建立合作的貝洱集團，在被馬勒集團控股合併後，仍維持與衆捷汽車的合作關係。

耐人尋味的是，2018年，孫文偉憑藉其帶領衆捷汽車實現跨越性發展，無償受贈衆捷汽車20.6%的股權。

2.7 憑藉帶領衆捷汽車實現“跨越性發展”，孫文偉無償受贈20.6%股權

據首輪問詢回覆，自2010年設立至2011年，衆捷汽車經營並無起色。2012年9月，孫文偉加入衆捷汽車並開始全面負責經營管理。歷時5年多，衆捷汽車在孫文偉的帶領下實現了跨越式發展，銷售收入從2011年的0.2億元增長至2017年的2億元左右。而2018年本次股權激勵實施前，孫文偉實際僅持有衆捷汽車13.6%的股權，持股比例較低。

因此，四位主要股東基於孫文偉自2012年開始全面負責衆捷汽車的生產經營後，帶領衆捷汽車實現了跨越式發展，爲了獎勵孫文偉對衆捷汽車作出的貢獻並鼓勵其未來繼續帶領衆捷汽車發展，上述股東分別無償轉讓其實際持有的6%、5.6%、5%、4%的衆捷汽車的股權給與孫文偉。此次無償轉讓給孫文偉的股權合計爲20.6%。

至此不難發現，Markus和孫文偉系衆捷汽車的創始人之一。設立之初，Markus在貝洱集團下屬子公司處擔任採購經理。衆捷汽車通過Markus的業務推介，在成立當年即與貝洱集團建立合作關係。同時，憑藉在獲取貝洱集團訂單中所作貢獻，Markus獲得衆捷汽車設立時最多的出資權。

創設前期，衆捷汽車的產品存在質量問題且品種單一，或“專供”貝洱集團。這少不了創始人的孫文偉的從中“助力”。在衆捷汽車設立之初，孫文偉同樣在貝洱集團子公司擔任採購經理。2012年9月，孫文偉正式加入衆捷汽車並全面負責其生產經營活動。即使在貝洱集團被馬勒集團控股合併後，貝洱集團或仍爲衆捷汽車與馬勒集團的交易主體。孫文偉憑藉上述貢獻無償受贈衆捷汽車20.6%股權。

可見，Markus和孫文偉在衆捷汽車設立之初均爲貝洱集團的採購經理，並且衆捷汽車能夠在成立當年即與貝洱集團建立且維持合作關係至今等情況，二人在衆捷汽車的發展歷程中扮演着至關重要的角色。而在設立初期產品存質量問題的情況下，衆捷汽車如何能夠獲得貝洱集團的訂單？衆捷汽車是否存在通過非市場行爲獲取訂單的行爲？兩位創始人憑藉其客戶資源而獲取股權，則衆捷汽車的客戶穩定性該如何保證？

三、子公司總經理或曾兼任大客戶採購總監，信息披露真實性迷霧重重

問題仍在繼續。作爲衆捷汽車子公司總經理的David，或曾同時擔任大客戶子公司代理人長達一年時間，且子公司所在國家均爲西班牙。

3.1 2020年David入職衆捷汽車擔任歐洲銷售主管，曾任馬勒集團西班牙子公司採購總監

據招聘平臺公開信息，2020年6月至查詢日2023年7月10日，David Prats Vivancos（以下簡稱“David”）擔任PXI Auto Components Suzhou Co. Ltd的歐洲銷售主管。

據招股書，PXI Auto Components (Suzhou) Co.,Ltd.系衆捷汽車的英文名稱。

即是說，自2020年6月，David入職衆捷汽車並擔任衆捷汽車的歐洲銷售主管。

事實上，David入職衆捷汽車前的履歷同樣值得關注。

據招聘平臺公開信息，2005年5月至2010年12月，David擔任Frape BEHR的產品採購經理。2010年12月至2014年6月，David擔任MAHLE BehrSpain S.A.的採購總監。2011年1月至2014年9月，David擔任MAHLE BehrComponents Spain（以下簡稱“馬勒零部件”）的常務董事。2014年7月至2019年10月，David擔任馬勒集團的歐洲化學品採購主管。

通過比較招股書中所披露的MAHLE Behr SPAIN SA.與招聘平臺信息中的MAHLE Behr Spain S.A.名稱基本一致，二者或系同一家公司（以下統稱爲“馬勒西班牙”）。

即David在入職衆捷汽車前，曾任馬勒集團子公司馬勒西班牙的採購總監，在馬勒集團及其其他子公司亦曾擔任要職。

值得一提的是，David還在衆捷汽車的子公司任總經理。

3.2 2021年衆捷汽車控股子公司衆捷西班牙成立，David持股並任總經理

據招股書，蘇州工業園區衆捷科技有限公司（以下簡稱“衆捷科技”）由衆捷汽車100%控股。

2021年1月5日，PXI Automotive Spain, S.L.（以下簡稱“衆捷西班牙”）由衆捷科技和David分別持股95.85%、4.15%。衆捷西班牙爲衆捷汽車的控股型子公司，持有PXI Automotive Spain Barcelona, S.L.100%股權。

據二輪問詢回覆，2021年1月至簽署日2023年3月30日，David就職於衆捷西班牙，擔任衆捷西班牙的總經理。

即是說，David不僅現任衆捷汽車的歐洲銷售主管，還在衆捷汽車的子公司衆捷西班牙處持股並任職總經理。

事實上，David在馬勒集團和衆捷汽車的任職時間，或存在重疊期。

3.3 官方信息顯示，2020年6月至2021年7月David兼任馬勒集團子公司代理人

據西班牙政府於2014年11月5日發佈的商業登記信息，2014年10月27日，MAHLE BEHR SPAIN SOCIEDAD ANONIMA.提名PRATS VIVANCOS DAVID爲代理人（Apoderados Solidarios）。

據智利政府信息，Sociedad Anónima即爲“SA”的縮寫。

可見，MAHLE BEHR SPAIN SOCIEDAD ANONIMA.即爲MAHLE BEHR SPAIN SA，通過對比公司名稱，MAHLE BEHR SPAIN SOCIEDAD ANONIMA.繫上文提及的“馬勒西班牙”。

據西班牙政府於2021年8月2日發佈的商業登記信息，其中在第一部分的企業家註冊信息中，2021年7月26日，馬勒西班牙撤銷PRATS VIVANCOS DAVID代理人身份。

即是說，2014年10月27日至2021年7月26日，PRATS VIVANCOS DAVID擔任馬勒西班牙的代理人。而前述提及，2020年6月，DAVID已經在衆捷汽車任職。

需要指出的是，上述PRATS VIVANCOS DAVID與David或系同一人。

據西班牙政府於2021年1月27日發佈的商業登記信息，2021年1月5日，PXI AUTOMOTIVE SPAIN S.L成立，任命PRATS VIVANCOS DAVID爲唯一管理員。

通過對比衆捷西班牙與PXI AUTOMOTIVE SPAIN S.L名稱及成立時間可知，PXI AUTOMOTIVE SPAIN S.L即爲衆捷汽車的子公司衆捷西班牙。同時，對比David和衆捷西班牙的PRATS VIVANCOS DAVID的名字及職位，亦系同一人。

在此基礎上，結合前文提及2010年12月至2014年6月，David曾在馬勒西班牙處擔任採購總監，以及David與PRATS VIVANCOS DAVID名稱一致等情況來看， David與馬勒西班牙代理人“PRATS VIVANCOS DAVID”或爲同一人。

也就是說，在2021年7月26日前，David或仍在馬勒集團內部擔任代理人，而2020年6月，David已經在衆捷汽車擔任歐洲銷售主管。該情形是否意味着，至少有一年時間David或同時在兩家企業任職？

值得一提的是，歐洲市場系衆捷汽車所面向的第一大市場。

3.4 David曾負責馬勒集團歐洲的採購工作，歐洲系衆捷汽車第一大外銷地

上述提及，David曾負責馬勒西班牙、MAHLE Behr Components Spain以及馬勒集團歐洲地區的採購管理。且衆捷汽車外銷收入佔主營業務收入的比例超七成。

據首輪問詢回覆，2020-2022年，衆捷汽車的下游客戶中包括馬勒西班牙。

具體來看衆捷汽車外銷所面向的區域市場。

據2022年招股書及招股書，2019-2022年，衆捷汽車的外銷收入面向歐洲、北美洲、亞洲以及南美洲四大市場。

其中，2019-2022年，衆捷汽車在歐洲的外銷收入分別爲1.23億元、1.9億元、2.56億元、2.84億元，佔主營業務收入的比例分別爲35.68%、45.41%、46.57%、42.79%。衆捷汽車外銷所面向的第一大市場。

據2022年招股書及招股書，2019-2022年，衆捷汽車在歐洲主要銷往包括匈牙利、波蘭、捷克、法國和德國等市場，主要客戶爲翰昂集團、馬勒集團等。

簡而言之，2020-2022年，歐洲市場系衆捷汽車的第一大外銷市場。自2020年6月，David已入職衆捷汽車並且擔任歐洲銷售主管。2021年1月，衆捷西班牙成立，David任衆捷西班牙總經理。

值得注意的是，在入職衆捷汽車前，David曾在大客戶馬勒集團的子公司馬勒西班牙處曾擔任採購總監。結合公開招聘信息與政府官方信息，2014年10月27日至2021年7月26日，David或擔任馬勒西班牙的代理人。在此情形下，2020年6月至2021年7月一年多的時間裏，David在衆捷汽車擔任歐洲銷售主管，或曾兼任馬勒西班牙的代理人。

在此背景下，在馬勒集團撤銷David代理人身份前，David是否利用其職務便利，爲衆捷汽車獲取馬勒集團的歐洲訂單提供便利？在馬勒集團撤銷David代理人身份後，David是否仍任職於馬勒集團處，並且仍在爲衆捷汽車服務？衆捷汽車與馬勒集團的交易是否真實、公允？種種疑問，均待監管層進一步覈查。

四、其他業務個人卡歸集廢料收入後資金或流向關聯方，整改次年毛利由負轉正

財務內控是上市審查的重點。

2019-2021年其他業務毛利爲負仍對外銷售，衆捷汽車解釋稱系鋁價下跌以及廢料個人客戶定價低所致。事實上，2019-2020年鋁價總體穩定，2021年鋁價多爲上漲。不僅如此，其他業務中部分廢料收入通過個人卡流向關聯方。而在衆捷汽車停止使用個人卡賬戶的次年，其他業務毛利即轉虧爲盈。

4.1 2019-2021年其他業務毛利爲負，自稱系因廢鋁銷售價格低於成本價

據簽署日爲2022年12月26日的《關於蘇州衆捷汽車零部件股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的審覈問詢函的回覆報告》（以下簡稱“2022年首輪問詢回覆”）及首輪問詢回覆，2019-2022年，衆捷汽車的其他業務毛利金額分別爲-82.52萬元、-49.19萬元、-48.2萬元、107.08萬元。

深交所要求衆捷汽車說明，在其他業務毛利爲負的情形下，仍對外銷售的商業合理性。

對此，衆捷汽車解釋了其虧損的原因。

其一是鋁價波動導致其他業務虧損。衆捷汽車根據廢鋁銷售日前一週長江有色金屬網公示的鋁均價，根據廢鋁的形態不同，按照70%-90%的折率確定銷售單價。廢料入庫時，根據上月長江有色金屬網公示的鋁月均價，乘以與銷售同樣的折扣率確認入庫成本，在實現銷售時結轉成本。因此當鋁價下跌時，廢鋁銷售價格較成本價更低，導致其他業務虧損。

其二是廢料個人客戶定價較低導致其他業務虧損。報告期內，衆捷汽車將部分廢料銷售至個人客戶，個人客戶不要求衆捷汽車開具增值稅發票，因此定價略低。

綜上，其他業務毛利爲負的情形下仍對外銷售具有商業合理性。

也就是說，衆捷汽車稱其他業務毛利爲負的虧損全部來自廢料銷售業務，而廢料銷售業務虧損是鋁價下跌以及廢料客戶定價低所致。

事實上，衆捷汽車所稱鋁價下跌的解釋或“站不住腳”。

4.2 近年來鋁價多呈穩定或上漲趨勢，其他業務毛利爲負的解釋或“站不住腳”

據2022年招股書，衆捷汽車的主要原材料爲鋁型材，其定價參考長江有色金屬網公示的A00鋁價。2019-2020年，A00鋁日均價有所波動但總體較爲穩定。而2021年由於大宗商品鋁材價格上漲使得2021年初至10月初A00鋁日均價呈波動上漲趨勢，2021年10月至2021年底鋁價有所回落。

據二輪問詢回覆，2021年以來大宗商品鋁材價格上漲較多，A00鋁月度不含稅均價已從2021年1月的13,391元/噸上漲至2021年12月的17,082元/噸。

即是說，2019-2021年，無論是A00鋁日均價還是月均價多呈上漲趨勢。在此基礎上，衆捷汽車對其他業務毛利爲負的解釋中，關於鋁價下跌而導致其他業務毛利爲負的說法，或難“站得住腳”。

事實上，衆捷汽車其他業務毛利爲負或“另有他因”。

4.3 其他業務中部分廢料收入使用個人賬戶收付款，最終主要流向關聯方

據2022年首輪問詢回覆及首輪問詢回覆，2019-2022年，衆捷汽車的廢料銷售收入分別爲1,674.21萬元、2,374.73萬元、4,221.31萬元、4,950.37萬元。

據2022年首輪問詢回覆及首輪問詢回覆，2019-2021年，衆捷汽車披露了其利用個人賬戶進行收付款的交易時間、資金實際流向和使用情況。

首先來看，衆捷汽車個人卡賬戶的流入情況。

2019-2021年，衆捷汽車個人賬戶的流入項目包括廢料收入、賠償收入、報告期外返利、利息收入、關聯方往來款以及其他往來款六項。

其中，2019-2021年，衆捷汽車個人卡賬戶的廢料收入項目流入金額分別爲1,219.47萬元、1,460.06萬元、1,132.48萬元。同期個人卡賬戶的流入總額分別爲1,899.72萬元、1,466.13萬元、1,163.13萬元。

根據《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年，衆捷汽車個人卡賬戶的廢料收入項目流入金額佔個人卡賬戶流入總額的比例分別爲64.19%、99.59%、97.36%。

此外，經計算，2019-2021年，衆捷汽車利用個人卡賬戶收取廢料銷售款項，佔衆捷汽車所有廢料收入的比例分別爲72.84%、61.48%、26.83%。

也就是說，在2019-2020年，衆捷汽車的超六成廢料收入流入個人卡賬戶。2021年，廢料收入仍有超兩成流入個人卡賬戶。

個人卡賬戶的流出方面，據2022年首輪問詢回覆及首輪問詢回覆，2019-2021年，個人卡賬戶的流出項目包括員工薪酬和勞務費、其他成本費用、關聯方往來款以及其他往來款。

其中，2019-2021年，個人卡賬戶的關聯方往來款項目流出金額分別爲1,143.59萬元、994.97萬元、830.7萬元。同期個人卡賬戶的流出總額分別爲1,413.9萬元、1,376.79萬元、1,898.45萬元。

根據《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年，衆捷汽車個人卡賬戶中關聯方往來款項目流出金額，佔個人卡賬戶的流出總額的比例分別爲80.88%、72.27%、43.76%。

即是說，2019-2020年，個人賬戶中的流入項目主要是廢料收入，而同期個人賬戶中的款項主要流向衆捷汽車關聯方。這意味着，2019-2020年，衆捷汽車個人卡賬戶收取的廢料收入項目的流入資金，或主要流向關聯方。

值得一提的是，在2021年9月，衆捷汽車停止使用個人賬戶收付款的行爲。而整改次年，衆捷汽車其他業務的毛利便轉虧爲盈。

4.4 2021年9月停止個人卡收付款行爲後，次年其他業務毛利“轉虧爲盈”

據首輪問詢回覆，2021年9月，衆捷汽車停止個人卡收付款行爲。

前文提及，2019-2022年，衆捷汽車的其他業務毛利金額分別爲-82.52萬元、-49.19萬元、-48.2萬元、107.08萬元。即2022年轉虧爲盈。

可見，在衆捷汽車停止使用個人卡對其他業務收入進行收付款的次年，其他業務毛利即轉虧爲盈。

總的來說，2019-2021年，衆捷汽車的其他業務毛利爲負仍對外銷售，商業合理性遭問詢。對此，衆捷汽車解釋稱鋁價下跌以及廢料個人客戶定價低導致其他業務虧損。事實上，2019-2020年鋁價總體穩定，2021年鋁價多爲上漲，衆捷汽車關於鋁價下跌的解釋或難“自圓其說”。

事實上，衆捷汽車的其他業務中部分廢料收入使用個人卡賬戶收付款，而該部分收入或主要流向關聯方。巧合的是，在衆捷汽車停止使用個人卡賬戶的次年，衆捷汽車其他業務毛利轉虧爲盈。

上述巧合之下，衆捷汽車是否因爲關聯方侵佔了部分廢鋁的銷售收入，才導致衆捷汽車的其他業務收入連年虧損？不得而知。

重重迷霧下，衆捷汽車能否取得投資者的信任？仍是個未知數。