一場“靜悄悄”的買賣發生在怡亞通（002183.SZ）和大唐酒業之間，而從買到賣，歷時不到一年半。

近期，有投資者發現，去年被怡亞通收購的大唐酒業，其實控人已經變更爲註冊資本僅10萬元的慧熙實業。

這一消息來得有些猝不及防。就在5月8日，大唐酒業還在深圳怡亞通召開了第二季度營銷會議，表示會進一步強化怡亞通與大唐酒業間的協同配合。

在今年4月發佈的2022年報中，怡亞通則對大唐酒業資產組做出如下規劃：“根據大唐酒業的經營情況，預計2023年收入增長率爲325.01%，2024年到2027年進入穩定增長期，收入增長率分別爲40%、40%、50%、50%。”

這一藍圖還沒來得及鋪開就匆匆收場。在預計增長率超過300%的2023年，怡亞通卻賣掉了大唐酒業。而備受爭議的是，如收購一樣，此次出售也未進行披露。

界面大灣區曾就出售和披露情況向怡亞通發送郵件詢問。截至發稿前，暫未收到回覆。

“靜悄悄”買賣，合規嗎？

從收購到出售，怡亞通持有大唐酒業的時間不到一年半。

國家企業信用信息公示系統顯示，2022年1月28日，大唐酒業自然人股東發生變更，深圳市鉑欣科技有限公司持股45%、深圳市輝庭科技有限公司持股15%，分別躋身第一大股東和第三大股東。

同年4月27日，鉑欣科技、輝庭科技的實控人變更爲深圳市怡亞通酒業有限公司。而怡亞通酒業爲深圳市怡亞通深度供應鏈管理有限公司的全資子公司，即怡亞通的孫公司。

這也意味着，怡亞通將大唐酒業60%的股份袋入囊中，成爲其實控人。

對此怡亞通並沒有作出任何披露。直至2022年報顯示大唐酒業爲“新納入合併範圍的子公司”，纔算官方渠道宣佈了這一事宜；同時透露了收購成本爲140萬元，預計大唐酒業資產組預測期爲5年，折現率（加權平均資本成本WACC）爲13%。

2023年6月25日，僅僅在年報發佈的兩個月之後，鉑欣科技、輝庭科技的實控人就由怡亞通酒業轉變爲深圳市慧熙實業有限公司，後者註冊資本爲10萬元，實控人爲龍勇（持股90%）和肖紅（10%）。

買賣大唐酒業均沒有披露的合規性成爲爭議點。上海華萬律師事務所律師郝大海認爲，怡亞通購買和出售大唐酒業的股份屬於《證券法》上規定的重大事件，應當向證監會和證券交易所報告，並予以公告的情況，“也就是既要向政府機關、證券交易所做臨時報告，同時還需要及時進行信息披露。”

根據《證券法》，重大事件包括公司的經營方針和經營範圍的重大變化；公司的重大投資行爲，在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額30%；公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易等。

據怡亞通年報，截至2022年末，大唐酒業淨資產爲3.15億元，怡亞通資產爲519.52億。“單純對照資產數據，數據上可能夠不成重大事件，另外怡亞通是通過孫公司進行的收購，這也許是怡亞通不做臨時報告並及時進行信息披露的原因。”郝大海說。

但他指出，怡亞通購買大唐酒業涉及經營方針、經營範圍的變化，即從白酒分銷、運營業務延伸至白酒生產業務；也可以被認定爲簽訂了重要合同，可能對公司的資產、負債、權益產生重要影響。

從大唐酒業官方介紹來看，酒廠成立於1999年，坐落於屬於醬酒核心產區，年產能5800噸以上，產能位於茅臺鎮醬酒產能第四。

“供應鏈公司即便涉及白酒分銷業務，如果之前沒有白酒生產業務的話，收購一個白酒企業，我認爲實質上涉及了經營方針和經營範圍的變化。例如，供銷社可以賣白酒，但我們不會認爲供銷社是白酒企業。”郝大海告訴記者。

如果說收購時沒有披露是鑽了相關比重的空子，那麼從出售看則不存在這一操作空間。

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》，交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過一百萬元（上述指標計算中涉及數據爲負值的，取其絕對值計算），則被視爲應當披露的重大交易。

財報顯示，2022年大唐酒業淨利潤爲-3867.13萬元，怡亞通歸母淨利潤2.56億元——有兩個值得關注的點，一是達到了應當披露的標準，二是以負淨利潤數額達到了標準。

買賣背後：股價下落、負債率居高不下

從股價結果來看，大唐酒業更顯著的作用在於支撐市值。

2022年起，怡亞通股價走勢整體低位橫盤，年初爲6.6元，至4月27日收盤已下跌至4.58元。轉折出現在4月28日，股價一扭跌勢持續上漲，在6月2日收盤達到9.46元，當日漲幅超過10%。

巧合的是，4月27日也是大唐酒業變更實控人的日期。

2022年6月3日公司市值超過247億元，儘管跟2015年758.99億元的市值巔峯相差甚遠，但也達到了近年來的最高值，相較4月27日約爲120億元翻倍有餘。

一般來說，白酒上市公司的市值位於前列，例如五糧液、茅臺，白酒概念股也被視爲高市值的標誌。郝大海認爲，怡亞通收購大唐酒業也有可能是想提高市值，降低資產負債率，以便獲取貸款，這種做法也很常見。

好景不長，2022年6月中旬起怡亞通股價又陰跌不止，至2022年10月28日收盤僅5.12元。

怡亞通從不缺概念股故事，但資本市場明顯不買賬了。2022年11月8日晚間，金圓股份公告與怡亞通共同投資開發鋰資源項目。次日，怡亞通股價上漲4.67%，最高達到5.98元，但一天後又出現下跌。

頻繁買賣公司對怡亞通來說是家常便飯，更被外界質疑爲“蹭概念”。2022年，合併財務報表範圍的子公司共490戶，較上期相比，增加53戶，減少43戶。

“實際上就是純粹的資本運作，感覺是把供應鏈公司經營成了投資公司，說明供應鏈公司目前還沒有形成獨特穩定的經營模式。”郝大海認爲。

另一方面，怡亞通在資金上越發捉襟見肘。截至一季度末，公司負債率爲79.54%——甚至高於A股房地產類上市公司的平均水平；流動負債達387.95億元，其中短期借款爲198.82億元。

關注公司的動態，不是擔保就是發債。7月5日，怡亞通公告2023年第一期將向專業投資者發行5億元公司債券，擬用於償還到期債務。

價格倒掛、產量見頂，講不下去的白酒故事

涉足白酒生產之前，怡亞通已有白酒分銷、品牌運營業務。2015年，公司啓動酒飲專業化運營，在全國併購不少酒商。2019年起，公司孵化了釣魚臺珍品壹號、國臺黑金十年、釣魚臺琺琅彩、大唐祕造等單品，三年內獲得了翻兩番的增長。

但進入2022年後，酒類存量競爭加劇，渠道費用逐年增高，無論是分銷還是品牌運營，怡亞通的白酒生意收入都在收縮，爲31.36億元，同比下降25.35%。

供應鏈公司賣酒，賣的不是酒，而是通過大規模採購後加價賣給經銷商，經銷商再鋪貨進入終端銷售，中間的利潤差天花板十分明顯。因此，怡亞通開始指向生產端話語權。

2021年2月，公司曾發佈公告稱，擬與仁懷遵密商貿、王城匯酒業、成都同創共贏酒業共同出資設立汪家燒坊酒業。但這次合作並未落地。

一年後，怡亞通完成對大唐酒業60%的控股。怡亞通董事長兼CEO周國輝曾表示，大唐酒業是怡亞通新時期戰略中重要的一環，怡亞通將通過模式創新、渠道創新、營銷創新的方式，攜手大唐酒業搶佔市場。

但大唐酒業沒有帶來利潤的改善，反而拖了後腿。截至2022年末，大唐酒業營收爲4119.52萬元，營業利潤爲虧損4086.1萬元，淨利潤爲虧損3867.13萬元。

事實上，從大唐酒業已有數據來看，其財務狀況令人堪憂。根據大唐酒業在國家企業信用信息公示系統公佈的年報，2013-2015年，公司的淨利潤爲-4372萬元、-8937.2萬元、-8795萬元，負債總額爲5.08億元、8.37億元、9.47億元；2014至2015年，所有者權益合計爲-8384.32萬元、-1.7億元。2016年起，公司選擇不公示資產狀況信息。

“這兩年高端白酒市場低迷，有可能短期內不會好轉，應該是怡亞通轉手大唐酒業的主要原因。”郝大海表示。

中國酒業協會發布的《2023中國白酒市場中期研究報告》指出，2023年春節以來，白酒企業渠道庫存高企，動銷緩慢，大部分白酒均有不同程度的價格下降甚至倒掛。

價格倒掛的本質是需求不足，銷售商面臨經營壓力，爲了回籠資金而低價銷售。有的商家會選擇先囤貨，等市場明朗後再出售。但對於已經扛不住現金流的怡亞通來說，帶來鉅額虧損的大唐酒業就像燙手山芋，應儘快剝離。

在白酒價格倒掛之上，還有一個更宏大的背景，即白酒產量早已見頂。根據中國酒業協會聯合騰訊發佈的《2023年中國白酒行業消費白皮書》，白酒行業在2016年達到1358萬千升的年產量巔峯後，便開始逐年下跌。2022年，規上白酒企業總產量降至年產671萬千升（約600萬噸），爲十年最低。

6月，怡亞通公佈戰略定位及發展規劃：持續聚焦三大賽道（新能源、大消費、大科技），全力打造充電樁、儲能、光伏、新能源商務車、新能源叉車、機器人等行業事業部及專業化團隊。

繼白酒之後，怡亞通又在醞釀新的故事了。但成績如何，需要交給時間驗證。