來源：長江商報

在哈爾濱電氣集團的主導下，佳電股份（000922.SZ）推進關聯資產併購。

7月18日晚間，佳電股份披露重組草案，公司擬作價4.01億元現金收購關聯方持有的哈爾濱電氣動力裝備有限公司（以下簡稱“哈電動裝”）51%股權。

佳電股份表示，此次收購將拓展上市公司在覈電領域業務佈局，增強公司在電機領域的市場競爭能力與抗風險能力，同時徹底解決上市公司與標的公司之間的同業競爭事項。

長江商報記者注意到，作爲國內特種電機龍頭企業，佳電股份具備較強的盈利能力，但此次獲注的資產哈電動裝經營業績並不穩定，2021年發生大額虧損，雖然隨後在2022年扭虧爲盈，但綜合來看，其歸母淨利潤、扣非淨利潤兩年累計虧損2.51億元、3.22億元。

而交易對手方作出業績承諾，2023年至2025年，標的資產的收入分成額分別爲1778.71萬元、1520.07萬元、1201.09萬元，呈逐年遞減趨勢。

擬現金收購哈電動裝51%股權

佳電股份此次收購已籌劃近三年時間。

早在2020年12月，佳電股份發佈公告稱，公司擬以支付現金的方式收購哈爾濱電氣持有的哈電動裝51%股權。由於交易對方哈爾濱電氣與佳電股份同屬哈爾濱電氣集團控制的企業，因此本次交易構成關聯交易。

此次交易的根本目的在於解決同業競爭問題。此前的2010年至2013年，佳電股份曾在哈爾濱電氣集團的主導下與阿城繼電器股份有限公司進行了重大資產重組，重組實施完成後，佳電股份的主營業務變更爲電機的生產與銷售，但哈爾濱電氣集團控制的企業中，哈電動裝也從事電機產品的生產製造，因而與上市公司產生了同業競爭。

針對上述同業競爭情形，哈爾濱電氣集團出具了承諾函，承諾通過資產重組、股權併購、業務調整等符合法律法規、法定程序的方式進行解決，以避免潛在同業競爭。在上述背景下，佳電股份此次將通過收購哈電動裝控股權，解決同業競爭問題。

直至今年7月18日，佳電股份發佈重組草案，釋出更多交易細節。本次交易中，哈電動裝100%股權的評估值爲7.86億元，評估增值2.6億元，增值率爲49.39%，其51%股權對應的交易價格約爲4.01億元，由佳電股份以現金方式分兩期支付。

截至今年3月末，佳電股份資產總額59.73億元，負債率48.01%，賬面貨幣資金10.34億元。

佳電股份認爲，本次交易有利於豐富上市公司在電機領域的產品結構，拓展上市公司在覈電領域業務佈局，增強公司在電機領域的市場競爭能力與抗風險能力，同時徹底解決上市公司與標的公司之間的同業競爭事項。

標的去年扭虧爲盈

作爲國內特種電機龍頭企業，佳電股份有着80餘年生產電動機的歷史，是我國大中型、特種電機的創始廠和主導廠，研製出了我國第一臺防爆電機、第一臺正壓型防爆電機，成功研製我國單機功率最大的TZYW/TAW10000—20正壓外殼型/增安型無刷勵磁同步電動機。

2022年，佳電股份實現營業收入35.79億元，同比增長17.52%；淨利潤和扣非後淨利潤分別爲3.51億元、2.89億元，同比增長64.54%、68.25%。

佳電股份稱，公司加速工藝裝備智能升級，提高核心競爭力，同時極開展降本增效，成本費用管控成效持續顯現。

今年一季度，佳電股份實現營業收入10.01億元，同比增長25.98%；淨利潤和扣非後淨利潤分別爲9870.25萬元、8389.78萬元，同比增長30.94%、32.71%。

不過，長江商報記者注意到，佳電股份此次將收購的哈電動裝近幾年來業績波動明顯。重組草案顯示，2021年至2023年一季度，哈電動裝分別實現營業收入7.49億元、9.82億元、2.09億元，歸母淨利潤-3.1億元、5912.86萬元、2269.74萬元，扣除非經常性損益後的歸母淨利潤分別爲-3.36億元、1357.77萬元、-698.06萬元。

可以看到，在2021年發生大額虧損之後，2022年哈電動裝雖然扭虧爲盈，但今年一季度其主營業務再次陷入虧損。綜上計算，哈電動裝的淨利潤、扣非淨利潤兩年累計虧損2.51億元、3.22億元。

而此次交易中，交易對手方作出業績承諾，2023年至2025年，標的資產的收入分成額分別爲1778.71萬元、1520.07萬元、1201.09萬元，呈逐年遞減趨勢。

不僅如此，哈電動裝存在多項經營風險。2021年至2023年一季度，哈電動裝對前五大客戶（受同一實際控制人控制的客戶合併計算）的銷售收入佔當期營業收入的比重分別爲60.44%、62.07%、76.67%，對主要客戶的銷售集中度較高。

截至各報告期末，哈電動裝的資產負債率分別爲86.68%、85.05%、84.66%，雖然逐步降低，但整體負債率水平相對較高。

還需注意的是，哈電動裝的總資產中，存貨、應收賬款等佔比較高。截至各報告期末，其存貨賬面價值分別爲4.96億元、4.69億元、4.85億元，佔總資產比例分別爲14.89%、13.94%、14.15%；應收賬款賬面價值分別爲2.1億元、2.55億元、2.56億元，佔總資產比例分別爲6.31%、7.59%、7.48%；應收票據賬面價值分別爲1.75億元、1.37億元、1.44億元，佔總資產比例分別爲5.27%、4.07%、4.19%。