來源：經濟參考報　

今年以來，A股上市公司高溢價收購現象頻繁出現。在上市公司“買買買”背後，監管層主要針對高溢價收購的原因和合理性、是否存在利益輸送等問題進行了問詢。業內人士認爲，高溢價收購可能存在給關聯方解套或炒作公司市值的嫌疑，背後還暗藏着業績對賭、商譽減值等風險。監管層的問詢，旨在監管和約束上市公司行爲，確保投資者的利益。

高溢價收購屢見不鮮

近日，新疆火炬發佈公告稱，擬收購江西中久天然氣集團有限公司（簡稱“江西中久”）持有的江西國能燃氣有限公司（簡稱“國能燃氣”）60%的股權。截至評估基準日，國能燃氣股東全部權益賬面價值僅有9112.17萬元，但評估值卻高達4.95億元，增值率爲443.62%，國能燃氣對應60%股權評估價值爲2.97億元。

《經濟參考報》記者注意到，今年以來上市公司高溢價收購現象屢見不鮮。如7月4日，達嘉維康發佈公告稱，公司控股子公司寧夏德立信醫藥有限責任公司擬收購銀川美合泰醫藥連鎖有限公司（簡稱“銀川美合泰”）100%股權，收購價格爲2.51億元。值得一提的是，截至評估基準日，銀川美合泰的股東全部權益賬面值僅爲895.12萬元，而採用收益法的評估值卻高達2.51億元，評估增值2.42億元，增值率高達2707.55%。

記者發現，上述兩家上市公司所收購的標的公司主營業務均和上市公司業務具有相關性。其中，新疆火炬主要從事爲城市管道天然氣與壓縮天然氣銷售及提供燃氣設施、設備的安裝服務，此次欲收購的國能燃氣也主要從事燃氣銷售、管道燃氣及相關燃氣設施的建設經營等。新疆火炬表示，此次收購將拓展公司業務發展區域，實現由區域型公司向全國型公司的轉變，壯大公司業務規模，有利於公司長遠發展以及戰略目標的實現。

達嘉維康則主要從事藥品、生物製品、醫療器械等產品的分銷及零售業務。公司依託批零一體化發揮供應鏈優勢，發展專業藥房新零售模式，並通過向供應鏈上下游延伸開展增值服務，逐步向醫藥服務商轉型。銀川美合泰主營業務爲藥品零售，主要銷售的產品包括中西成藥、醫療器械、中藥飲片、養生花茶、保健食品、健康食品、護理用品等。

不過在業內人士看來，高溢價收購往往伴隨着高商譽的到來。如達嘉維康測算，根據基準日確定的交易價格和評估淨資產情況，預計本次交易完成後形成的商譽金額約爲2.38億元，實際確認的商譽金額根據合併日的可辨認淨資產變動情況會發生相應調整。

被質疑“是否存在利益輸送”

“高溢價收購是一把雙刃劍，好的方面可能是爲了發現有價值資產，不好的方面是存在給關聯方解套、炒作公司市值、蹭概念的可能。”浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林在接受《經濟參考報》記者採訪時表示。此外，上市公司高溢價收購的現象也引起了監管層的注意，被質疑“是否存在利益輸送”等問題。

例如針對擬收購江西中久持有的國能燃氣60%的股權，上交所向新疆火炬發送了問詢函，要求新疆火炬補充披露江西中久前期取得標的公司60%股權的交易背景和交易價格等情況，說明本次交易定價與前期差異的原因及合理性，是否存在利用短期內資產評估大幅增值進行利益輸送的情形；江西中久與公司實際控制人是否存在其他業務、資金往來或利益安排等。

無獨有偶，今年3月，晶豐明源對外披露了擬使用自有資金收購南京凌鷗創芯電子有限公司（簡稱“凌鷗創芯”）38.87%股權的公告，股權轉讓價款合計2.5億元。收購完成後，晶豐明源持有凌鷗創芯61.61%股權，晶豐明源實控人胡黎強、劉潔茜曾簽訂過協議，對凌鷗創芯的業績作出承諾。在披露收購事項後不久，上交所便發送了對該公司收購事項的問詢函，其中要求說明本次收購方案是否向公司實控人胡黎強、劉潔茜輸送利益。

晶豐明源在回覆中否認了這一情況，認爲本次交易前未觸發胡黎強、劉潔茜在《收購協議》約定的收購義務，因此本次交易不存在替胡黎強、劉潔茜承擔回購義務而進行輸送利益的情形。基於胡黎強修改後的業績補償以及回購承諾，上市公司將承接胡黎強對投資機構相應的回購承諾。上市公司控股股東自願作出的業績承諾，有利於實現對中小股東利益的充分保障。

此外還有蓮花健康，在披露收購公告後的同日上交所火速下發了問詢函。今年3月，蓮花健康對外披露了擬以現金3億元至6億元收購杭州金羚羊企業管理諮詢有限公司（簡稱“杭州金羚羊”）不低於20%股權的相關公告。上交所的問詢函便接踵而至，要求蓮花健康說明本次交易在高溢價率的情況下，是否會設置業績承諾等其他保護上市公司利益的措施；還要求蓮花健康說明是否存在短期內估值大幅變化的情況、本次交易對價的合理性、蓮花健康與杭州金羚羊及相關方是否存在應披露未披露的協議或其他輸送利益的情況。

業績承諾暗藏風險

盤和林認爲，監管層的問詢，旨在監管和約束上市公司行爲，確保信息披露的完整透明，能夠確保投資者的利益。“監管層的出發點，是避免關聯方利用收購騰挪資產、掏空上市公司，同時避免上市公司藉着概念炒作股價。高溢價收購不能一概而論，有些是存在價值的，比如對上市公司自身業務有協同效應、包含上市公司主業需要的資源。但也有部分公司跨行業收購，每個產業都有學習成本，進入毫無關係的產業，上市公司有可能‘血本無歸’。”

值得一提的是，多家上市公司在進行收購的時候，還和標的公司簽訂了對賭協議。如綠亨科技今年6月發佈公告稱，擬收購酒泉慶和農業開發有限公司（簡稱“酒泉慶和”）70%股權，交易價格爲5623萬元。公告顯示，酒泉慶和原股東對酒泉慶和未來經營情況作業績承諾：2023年至2025年淨利潤年均增長15%以上，2026年在2025年業績基礎上保持不下降。

若酒泉慶和淨利潤年均增長率低於承諾業績，則酒泉慶和持股人須在2026年3月前，將2023年至2025年承諾業績與實際業績差額部分以現金方式一次性補償給綠亨科技。若2026年業績在2025年基礎上出現下滑，酒泉慶和持股人須在2027年3月前將差額部分以現金方式一次性補償給綠亨科技。若出現2023年至2025年平均淨利潤低於2022年審計利潤的情況，酒泉慶和持股人應按實際利潤與差額部分的15倍進行業績補償。

對此，盤和林認爲，高溢價收購併簽訂對賭協議，暗藏着對賭協議無法履行的風險。如果被收購企業未來業績不達預期，則存在高商譽爆雷的可能。標的公司若是未能完成業績承諾，對上市公司或是一個巨大的利空，甚至還可能會出現訴訟；對於被收購公司而言，則會導致較大的對賭協議還款壓力。