六年前溢價收購而來的控股子公司，再升科技（603601.SH）決定出售了。

7月26日，再升科技發佈公告稱，公司擬以3.17億元的預估價格將其全資子公司蘇州悠遠環境科技有限公司（以下簡稱“悠遠環境”）70%股權轉讓給MANN+HUMMEL Life Sciences & Environment Holding Singapore Pte. Ltd.(以下簡稱“曼胡默爾新加坡控股”），給出的理由是“爲加快拓展公司主營材料類產品在新能源汽車等領域的發展”。

鈦媒體APP注意到，相較於六年前收購時225%的溢價率，再升科技此次出售悠遠環境70%股權的溢價率明顯降低。對於業績持續下降的再升科技而言，此次出售悠遠環境股權可顯著增厚其當期業績，但將盈利子公司控制權出讓後公司業績會否維持，目前看還只能打個問號。

擬3.17億元出售悠遠環境70%股權

公開資料顯示，悠遠環境成立於2012年11月，經營範圍包括研發、生產工業有機廢氣淨化設備，環境保護及空氣過濾產品，銷售公司自產產品並提供安裝及售後服務等。截至2022年末、2023年3月末，悠遠環境總資產5.37億元、5.13億元，淨資產1.99億元、2.06億元；2022年、2023Q1分別實現營收4.45億元、8330.48萬元，淨利潤2876.35萬元、646.93萬元。

　　（悠遠環境最近一年及一期主要財務數據，來源：公告）

公告披露，基於悠遠環境2022年度審計報告，充分考慮2017年再升科技收購悠遠環境時的定價，本次交易中悠遠環境100%股權的企業價值爲5.04億元（基於悠遠環境及子公司無現金和無負債的假設）。而以悠遠環境未經審計的截至2023年5月31日的財務數據作爲預計交割數據，本次轉讓悠遠環境70%股權的預估價格爲31699.78萬元。

另外，雙方還約定，公司不可撤銷並排他性地授予曼胡默爾新加坡控股一項購買期權，在購買期權期間(指自2026年1月1日起至2029年1月2日或《購買期權協議》終止日(以較早者爲準)爲止的期間)，曼胡默爾新加坡控股有權自行或指定一家實體根據《購買期權協議》的條款和條件以人民幣16560萬元的價格購買公司持有的悠遠環境剩餘30%股權。

需要注意的是，曼胡默爾新加坡控股其實已經資不抵債。2021年末、2022年末，曼胡默爾新加坡控股的總資產分別爲6136.39萬新加坡元、4638.99萬新加坡元，負債總額爲1.91億新加坡元、2.35億新加坡元，淨資產爲-1.30億新加坡元、-1.89億新加坡元；2021年、2022年，分別實現營收375.51萬新加坡元、580.83萬新加坡元，淨利潤-6109.46萬新加坡元、-5926.99萬新加坡元。

（交易對方的財務數據，來源：公告）

有錢的還是交易對方的控股股東。公告顯示，曼胡默爾新加坡控股的控股股東爲MANN+HUMMEL Holding GmbH，是MANN+HUMMEL International GmbH & Co. KG (以下簡稱“曼胡默爾集團”)的旗下企業。而曼胡默爾集團是全球領先的過濾技術解決方案提供商，旗下擁有交通和生命科學與環境兩個事業部，開發智能過濾解決方案。2021年、2022年，曼胡默爾集團分別實現營收42億歐元、48.26億歐元，淨利潤1730萬歐元、-870萬歐元。

公告中還稱，截至本公告發布前，依據公司收到德意志銀行出具的信函，信函中將MANN+HUMMEL Holding GmbH認爲銀行的可靠客戶，並認爲該公司擁有5000萬歐元的良好財務狀況。

至於曼胡默爾新加坡控股此次受讓悠遠環境70%股權所需資金是否來自於公司控股股東，鈦媒體APP發函至再升科技求證，但截至發稿公司並未回應。

承諾期後悠遠環境業績下滑

實際上，悠遠環境是再升科技2017年收入囊中的。當年4月，公司曾謀劃通過發行股份及支付現金的方式購買悠遠環境100%股權，但在籌劃兩個多月後宣告終止。之後迅即於2017年6月公告擬以現金方式出資44000萬元收購悠遠環境100%股權，同年8月即宣告完成工商登記。

根據公司當時的說法，“悠遠環境爲公司下游企業，是在行業中享有強大技術實力和品牌知名度的、從事‘室內乾淨空氣解決方案’的環保型企業，本次收購完成後，公司進一步完善了產業鏈，將公司的優質過濾材料真正應用到終端商業、民用市場，爲公司鑄造微玻纖國際品牌邁出了重要的一步。”

爲此，再升科技給出高溢價。根據彼時的評估報告，悠遠環境100%股權的賬面淨資產爲10309.90萬元，收益法評估價值33586萬元，增值率225.76%。

而當時的交易對方也承諾，2017年-2019年，悠遠環境淨利潤不少於3300萬元、3500萬元和3700萬元。

如是所言，在將悠遠環境納入麾下的前三年，再升科技確實將悠遠環境“做大做強”了。2017年-2019年，悠遠環境實現營收1.65億元、3.86億元、4.83億元，淨利潤2509.54萬元、3637.71萬元、4672.57萬元，且在2019年營收、淨利潤達到頂峯。三年累計扣非合併歸母淨利潤爲1.17億元，佔累計業績承諾1.05億元的111.36%。

但承諾期一過，悠遠環境業績就出現下滑。最近三年，營收雖維持在4億元以上，但淨利潤卻降至2000多萬。

當然，即便是業績下滑後的2022年，悠遠環境無論資產規模還是業績均大大優於2016年的水平。弔詭的是，此次再升科技將悠遠環境70%股權轉讓予曼胡默爾新加坡控股，預估價格的溢價率卻顯著低於2017年購買時的溢價率。

至於高溢價率購買、較低溢價率出售的原因，再升科技同樣未給予回覆。只是在公告中披露：“本次交易完成後，再升和曼胡默爾集團將共同致力於乾淨空氣過濾產品的創新發展，拓展悠遠環境的應用領域，在材料保障、品牌互補、技術資源共享及細分市場定位等方面，助力雙方在技術和業務規模提升的同時，進一步擴大悠遠環境的規模和技術實力的提升，以實現最優質的高水平產品服務到客戶。”

鈦媒體APP注意到，不管悠遠環境未來能否在再升科技和曼胡默爾集團的共同努力下再一次“做大做強”，此番出售股權於再升科技持續下滑的業績而言，無異於一劑“強心針”。

數據顯示，2021年、2022年、2023Q1，再升科技營收16.20億元、16.18億元、3.77億元，同比增長-14.04%、-0.44%、2.50%，歸母淨利潤2.49億元、1.51億元、3327.85萬元，同比下降30.64%、39.80%、43.87%。

 但出讓了連年盈利的悠遠環境，未來業績會否進一步下滑，只能交給時間來檢驗了。（本文首發於鈦媒體App，作者丨蘇啓桃）