本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“公司”或“兔寶寶”）本次回購註銷2021年限制性股票已獲授但尚未解除限售的股票4,456,587股，佔公司目前總股本比例爲0.53%，涉及激勵對象420名。

2、公司已於2023年7月28日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票的回購註銷手續。本次回購註銷完成後，公司總股本由844,262,959股減少爲839,806,372股。

一、2021年激勵計劃已履行的相關程序

1、2021年11月22日，公司第七屆董事會第十二次會議審議通過了《關於公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關於公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考覈辦法〉的議案》和《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事發表了獨立意見，公司第七屆監事會第九次會議審議通過相關議案。公司聘請的浙江天冊律師事務所對本次激勵計劃相關事項出具了法律意見書。

2、2021年11月24日至2021年12月3日，公司對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司未收任何組織或個人提出的異議。公示期滿後，公司監事會披露了《關於2021年限制性股票激勵計劃激勵名單核查及公示情況的說明》。

3、2021年12月9日，公司2021年第三次臨時股東大會審議通過了《關於公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關於公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考覈辦法〉的議案》和《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批准，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，並辦理授予所必需的全部事宜。

4、2021年12月30日，公司第七屆董事會第十三次會議及第七屆監事會第十次會議審議通過《關於調整2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》《關於向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次激勵計劃調整及授予日激勵對象名單進行了覈實並發表了同意的意見。公司聘請的浙江天冊律師事務所對本次激勵計劃的調整和授予相關事項出具了法律意見書。

5、2022年10月25日，公司召開第七屆董事會第十七次會議和第七屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於調整第二期員工持股計劃及2021年限制性股票激勵計劃公司業績考覈指標的議案》，決定調整第二期員工持股及2021年限制性股票激勵計劃的公司業績考覈指標，獨立董事發表了同意的獨立意見。浙江天冊律師事務所對此出具《關於德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃調整相關事項之法律意見書》。

6、2022年11月10日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於調整第二期員工持股計劃及2021年限制性股票激勵計劃公司業績考覈指標的議案》。

7、2023年4月26日，公司召開第七屆董事會第二十二次會議和第七屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件部分成就的議案》，同意公司按照2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）的相關規定爲本次符合解除限售條件的410名激勵對象所持共7,651,413股限制性股票辦理解除限售事宜，獨立董事發表了同意的獨立意見。浙江天冊律師事務出具了關於公司2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件部分成就的法律意見書。

8、2023年4月26日，召開第七屆董事會第二十二次會議和第七屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於回購註銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意回購第一期因公司層面以及部分激勵對象個人層面業績未達到業績考覈目標的未解鎖股票3,916,587股，同時對因離職等原因不符合激勵條件的原激勵對象已獲授但尚未解除限售的540,000股限制性股票進行回購註銷，合計需回購註銷限制性股票4,456,587股。

9、2023年5月23日，公司召開2022年度股東大會，會議審議通過了《關於回購註銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。

二、本次限制性股票回購註銷情況

（一）本次回購註銷限制性股票的原因

1、根據《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》“第八章 限制性股票的授予與解除限售條件”的相關規定，公司及部分激勵對象個人因業績考覈目標未全部成就，若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考覈目標而對應的未解鎖股票權益，將由公司在當期解除限售日之後回購註銷。第一期因公司層面以及部分激勵對象個人層面業績未達到業績考覈目標的未解鎖股票需回購註銷。

2、公司2021年限制性股票激勵計劃原激勵對象因離職不符合激勵對象條件。根據《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》“第八章 限制性股票的授予與解除限售條件”以及“第十三章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理 ”的相關規定，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息進行回購註銷。

（二）本次限制性股票回購數量、價格及資金來源

1、本次限制性股票回購數量

公司本次擬回購註銷的限制性股票總數爲4,456,587股，佔股權激勵計劃所涉及標的股票的15.41%，佔公司目前總股本比例爲0.53%。

2、本次限制性股票回購價格

以授予價格（5.01元/股）加上銀行同期存款利息進行回購註銷。

3、本次限制性股票回購資金來源

本次限制性股票回購資金來源爲公司自有資金，資金總額爲22,876,013.40元。根據《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》，公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代爲收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代爲收取的該部分現金分紅，並做相應會計處理。

三、本次回購註銷部分限制性股票的驗資及完成情況

2023年7月18日，天健會計師事務所(特殊普通合夥）對本次回購註銷限制性股票事項進行了審驗，並出具了天健驗〔2023〕368 號 。經審驗，截至2023年6月30日止,貴公司以貨幣資金支付了此次股份回購款本息共計人民幣 22,876,013.40 元，其中，減少實收股本人民幣 4,456,587.00 元，減少資本公積（股本溢價）人民幣 18,419,426.40 元。同時我們注意到，貴公司本次減資前的註冊資本爲人民幣 844,262,959.00元，實收股本爲人民幣 844,262,959.00 元。截至 2023 年 6 月 30 止，變更後的註冊資本爲人民幣 839,806,372.00 元 ，實收股本爲人民幣839,806,372.00 元。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審覈確認，公司本次回購註銷限制性股票事項已辦理完成。

四、公司本次回購註銷完成後的股本結構

本次限制性股票回購註銷完成後，公司總股本由844,262,959股減少至839,806,372股。具體情況如下：

五、本次回購註銷對公司的影響

本次回購註銷限制性股票事項不影響2021年限制性股票激勵計劃的繼續實施；因本次回購註銷限制性股票事項而失效的權益數量將根據授予日確定的公允價值進行年度費用攤銷的調整；本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力爲股東創造價值。

特此公告。

德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

董 事 會

2023年8月1日