◎記者 邱德坤

中炬高新被稱爲A股“醬油第二股”，但令其聲名大噪的還是寶能系自2015年起逐步進入，並與火炬系開展的控制權之爭。上交所就此在近期下發了兩個監管工作函，要求大股東不得影響公司治理和正常運作。

上海證券報記者調查發現，寶能系入主中炬高新衍生了多項公司治理問題，包括“忽悠式”資本運作、出售核心資產之舉存疑且不合規、“走馬燈”式人事變動等。對此，寶能系尚未給予明確回應，火炬系方面表示：“現在回頭想想，我們每一個反對都是有理由的。”

多家上市公司高管、中介機構人士認爲，針對歷時8年的“寶火之爭”，市場及廣大投資者應該關心的是中炬高新是否維持穩定經營、利益是否受侵害、價值是否得到提升以及內鬥雙方的行爲是否合法合規。

入主後曾有“甜蜜期”

“寶火之爭”的故事，要從2015年說起。彼時，寶能系先後入股多家上市公司，除了舉牌萬科引發外界廣泛關注外，還多次舉牌質地較優的中炬高新。

2015年的寶能系可謂“財大氣粗”，4月23日首次舉牌中炬高新，9月又連續三次舉牌，持股比例達20.11%。到了2015年底，寶能系合計持有中炬高新23.29%的股份比例。

當時寶能系想要入主中炬高新，面臨兩道關卡。

首先，寶能系在2015年是通過前海人壽多次舉牌中炬高新的。一位中炬高新內部人士介紹，險資想要控股一家上市公司有較多限制。2018年9月，寶能系旗下前海人壽將所持中炬高新24.92%股權，轉讓給寶能系旗下中山潤田，爲控股中炬高新掃清了一大障礙。

其次，寶能系要入主中炬高新，還需獲得彼時的大股東火炬系同意。上述中炬高新內部人士回憶，寶能系當時許諾火炬系，入主後會比之前的經營層做得更好，還要讓中炬高新趕超“醬油第一股”海天味業。

2018年，寶能集團提出“五年雙百”目標，2019年到2023年實現健康食品產業年營收過百億元，年產銷量過百萬噸。身爲“醬油第二股”的中炬高新，成立於1993年，1995年在上交所上市，旗下品牌“廚邦”“美味鮮”爲大衆所熟知。

2019年3月，寶能系實控人姚振華成爲中炬高新實控人。上述中炬高新內部人士回憶，當時姚振華爲了與火炬系維護好關係，帶領寶能系團隊前往中山市與火炬系人員踢球團建。“寶能系一開始是想搞好關係，否則怎麼可能讓他們進來？”上述中炬高新人士介紹。

2020年4月，中炬高新投資12.75億元，對中山基地升級改造擴產，年生產能力將從31.43萬噸提升至58.43萬噸。2022年，公司調味品業務收入爲48.9億元，比2015年的26.1億元有明顯增長，但是距離百億元目標仍有較大差距。

“忽悠式”資本運作

“寶火之爭”公開化，要從兩年前說起。2021年7月26日，寶能系掌控的中炬高新董事會，連續推出定增、回購、股權激勵等多項計劃。其中，公司擬以自有資金3億元至6億元回購股份，回購價格不超過60元/股。

記者注意到，中炬高新已在2021年7月16日完成一次回購，使用資金總額約6億元，並且僅用了3個月就完成回購計劃，而原計劃是12個月內完成。

針對上述兩次回購，來自火炬系的中炬高新董事餘健華，均在董事會上投出反對票。其反對理由均提及：“希望將更多資金用於上市公司業務拓展來提升業績，避免過多資金流出。”

同時，寶能系推動中炬高新發布定增計劃，擬募資不超過77.92億元用於陽西美味鮮食品有限公司300萬噸調味品擴產項目等。一位接近寶能系人士直言：“那就是個忽悠，希望抬升中炬高新股價。”

上述接近寶能系人士表示，寶能系所持中炬高新股份大部分質押給了金融機構，股價大幅下跌可能導致被平倉。2021年7月，寶能系持有中炬高新25%的股份，其用於質押的股份數佔到中炬高新總股本的20%。

彼時，寶能系在中炬高新處於優勢地位，包括股份比例和董事席位遠超火炬系。

2021年6月22日，寶能系增持67萬股中炬高新股份，並宣佈將在12個月內繼續擇機增持。上述接近寶能系人士稱，這也是寶能係爲提振中炬高新股價的手段。

但是，寶能系在首次增持後，由於資金不足沒有增持，在計劃期限屆滿後被廣東證監局出具警示函。對應的是，寶能系所持中炬高新股份，在2022年4月開始出現被動減持，主要是其此前開展股票質押業務，被債權人通過二級市場賣出。

江蘇四維諮詢集團董事長、知名財稅審專家劉志耕分析，控股股東推動上市公司出臺多項利好措施，應基於上市公司發展需要而不是自身利益，否則會打亂上市公司的正常經營秩序，對上市公司和其他相關方產生“利空”。

出售核心資產之舉存疑且不合規

“寶火之爭”的另一個重點是，中炬高新旗下地產公司股權出售事宜。

2021年8月30日，中炬高新董事會通過決議，擬將子公司廣東中匯合創房地產有限公司（下稱“中匯合創”）89.24%股權，通過產權交易所公開掛牌轉讓，掛牌底價不低於評估值111.69億元。

中匯合創的核心資產是上千畝土地使用權，位於廣東省中山市重點發展的岐江新城規劃範圍內。一位寶能系內部人士提到：“我覺得是想將中炬高新旗下上千畝土地，以低價方式套走搞房地產。”

近日，記者實地走訪看到，上述地塊當前尚未開發，但是臨近高鐵中山站，而且深中通道建成通車後，該地塊的地理位置具有一定優勢。上述寶能系內部人士表示：“這些商住用地涉及規劃用地調整，評估價值存在不確定性，但升值潛力非常大。”

對此，餘健華在中炬高新董事會上投出了反對票，並指出《岐江新城片區規劃》在2021年8月尚未最終落實，以2019年中山市政府公示的《廣珠轉軌中山站片區控制性詳細規劃調整》爲資產評估前提和參考依據不準確。

同時，中炬高新通過上述議案的程序也不合規。餘健華介紹：“上市公司處置控股子公司超過100億元資產屬於重大議案，卻沒有讓全體參會人員有合理的醞釀研究時間。”

據悉，中炬高新董事會辦公室針對中匯合創股權出售事項，在2021年8月28日23點58分以郵件形式通知全體董監高，2021年8月30日13點即投票表決議案。餘健華認爲，此舉存在迴避國有資產處置程序的嫌疑，可能造成國有資產損失，質疑議案合理性。

天眼查顯示，中匯合創10%左右的股份，由中山市火炬高技術產業開發區管理委員會間接持有。根據相關國有資產處置程序，重大資產處置必須提前至少5個工作日，報當地政府及黨工委審議。

爲此，火炬系以訴訟方式將上述交易“帶入”僵局。火炬系內部人士介紹，基於中炬高新擬掛牌轉讓中匯合創89.24%股權，火炬系將中匯合創列入此前土地訴訟的被告，並凍結了中匯合創的部分股權。

上述火炬系內部人士回憶稱，寶能系入主中炬高新後，幾次帶領地產開發團隊與中山市政府洽談地產業務合作。更迫切的是，寶能系希望藉此提振彼時的中炬高新股價，防止其質押的股份被平倉。

“大股東出售上市公司優質資產爲自己所用，涉嫌通過利益輸送‘掏空’上市公司，損害上市公司及中小股東利益。”上海國家會計學院金融系主任葉小杰表示，從公司治理實踐來看，上市公司的人、財、物必須具備獨立性，控股股東不得干預上市公司決策及依法開展的生產經營活動。

“走馬燈”式人事變動

2023年7月，“寶火之爭”走向最激烈的階段，中炬高新多名高管變更。李翠旭以個人原因辭去總經理職務，張弼弘、李建相繼被免去副總經理等職務，中炬高新又聘任鄧祖明爲總經理，孔令雲、秦君雪爲副總經理。

對此，餘健華提出異議稱，上市公司未經總經理提名直接聘任副總經理，不符合《中炬高新公司章程（2022年8月修訂）》規定，總經理提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人。

記者注意到，上述經營高管變動，處於寶能系掌控中炬高新董事會時期，並與此前聘任經營高管在程序上差異極大。2019年6月，李翠旭被聘任爲中炬高新總經理，之後提名張弼弘、李建爲副總經理，並經過董事會提名委員會審查。

寶能系掌控中炬高新董事會時期，聘任的經營高管多數被質疑動機不純。其中，中炬高新在7月17日聘任鄧祖明三人，從提名到董事會通知用時半天。之後，三人意圖掌控中炬高新經營層，阻止7月24日下午召開臨時股東大會改組董事會。

“隨意任免高管，並跟產業發展一點關係都沒有。”一位長期在中炬高新工作的高管表示，董事有反對聲音也不聽，寶能系這是將中炬高新當成自己的公司。

其中，2019年6月被提名中炬高新副總經理的李建，此前主要在寶能系工作。餘健華認爲：“李建長期從事金融行業，沒有從事調味品行業的經歷，現在分管物業部門業績也不理想。”

不良後果已經顯現。一位中炬高新高管介紹，寶能系把控中炬高新的各項重要崗位，導致管理和經營成本明顯增加。對比中炬高新旗下美味鮮與海天味業旗下海天品牌的淨利率，2016年至2019年的差距在8個至9個百分點，寶能系入主後的2019年至2022年，差距逐步擴大到12個百分點左右。

火炬系方面回覆記者稱，寶能系的經營策略和經營結果，令中炬高新近年來業績沒能得到投資者充分認同，並且未充分體現應有的投資價值，後續不適合再參與上市公司的業務經營活動。

“大股東隨意任免上市公司經營高管，容易導致上市公司經營不佳，有違公司治理要求。”中央財經大學資本市場監管與改革研究中心副主任李曉表示，各方都應尊重公司治理規則和流程，才能確保上市公司長期可持續發展。

如今，“寶火之爭”告一段落，但是各項公司治理問題仍需關注。唯一不變的是，內鬥雙方要嚴格遵守相關法律法規要求，保障董事會等治理機制有效運作。

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