本報（chinatimes.net.cn）記者夏高琴 張智 南京報道

計劃進軍軍工產業已超兩年，如今ST工智（000584.SZ）收購吉林市江機民科實業有限公司（下稱“江機民科”）仍未完成，而交易方卻將ST工智告上法庭。

日前，ST工智發佈公司涉訴公告，劉延中向吉林市中級人民法院起訴公司，要求公司向其支付借款2.9億元。而劉延中正是江機民科董事長，也是ST工智收購江機民科最大的交易方。

此番雙方對簿公堂，收購事項又將如何進行？《華夏時報》記者致電、致函ST工智，相關工作人員表示將採訪問題彙報給領導，但截至發稿未收到回覆。

值得一提的是，收購江機民科遙遙無期，今年ST工智又籌劃重大資產重組事項，擬通過收購資產形式跨界新能源行業。

交易方起訴公司

日前，江機民科實控人、董事長劉延中就其與公司、吉林市江機民科實業有限公司之間的民間借貸糾紛起訴至吉林中院。要求依法判決ST工智向其償還借款2.9億元人民幣，並支付借款利息2136.86萬元、違約金641.06萬元。且就上述案件向吉林中院申請財產保全，法院凍結了公司部分賬戶及子公司天津福臻工業裝備有限公司100%股權。

據瞭解，江機民科是一家主要從事軍用光電產品、軍用非標準儀器設備、航空器材等研發、生產及銷售的民營企業。而ST工智聚焦於高端智能裝備製造和人工智能機器人領域。彼時，ST工智表示，公司擬進入市場前景廣闊和具有一定準入壁壘的軍工領域，並充分發揮公司在高端智能製造的累積優勢，強化人工智能和機器人技術賦能軍工製造。

2021年1月17日ST工智召開第十一屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於籌劃重大資產重組暨簽署〈資產購買意向協議〉的議案》，同意公司與自然人劉延中先生就收購吉林市江機民科實業有限公司97.9626%股權事項明確相關事宜，並簽訂《資產購買意向協議》。

此後董事會經過多次會議，對收購涉及事項進行約定，2021年5月27日、2021年6月29日分別召開公司第十一屆董事會第二十五次會議、2021年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於現金收購吉林市江機民科實業有限公司70%股權的議案》，同意公司以現金方式收購劉延中等5名自然人合計持有的江機民科70%股權，收購價格爲8.4億元。

2021年ST工智向江機民科支付了2.9億款項，但工商變更登記手續卻遲遲未完成。公司在此前回應交易所問詢時解釋稱，在辦理工商登記的過程中，當地工商管理部門要求提供本次轉讓江機民科70%股權的完稅證明，否則不予辦理，根據公司測算和稅務部門窗口反饋，本次交易涉及個人所得稅額約爲1.29億元，對股權轉讓方的支付壓力較大。因江機民科原股東無法承擔一次性完稅的負擔，工商變更登記未能完成。

此後，公司與交易方約定在股權轉讓款累計支付至交易總額的70%以後，再由江機民科原股東完稅並配合辦理工商變更事宜，但顯然未完成約定。在2021年8月公司共計向江機民科原股東支付2.9億元后，因資金問題便再未支付後續款項。

而劉延中起訴ST工智償還的2.9億元資金就是此前收購交易中所涉資金。2021年公司向江機民科原股東方支付的2.9億元股權轉讓款項，但因缺少已過戶股權的覆蓋而出現風險敞口。基於合同的公平性原則，交易雙方同意由江機民科向哈工智能調撥2.9億元資金作爲履約保證。如今劉延中想要回這2.9億元資金。

值得一提的是，針對雙方存在爭議的2.9億元資金，ST工智獨立董事在回覆交易所問詢函中曾表示，公司在向江機民科股東支付2.90億元股權轉讓款之後，又從江機民科公司調入了資金2.90億元的依據並不充分。

靠收購佈局產業

對於劉延中起訴ST工智，記者分別聯繫了江機民科及ST工智詢問後續雙方交易的安排，但均未得到回應。

對於這起籌劃兩年多仍未完成的收購，在7月20日公司回應交易所下發的年報問詢函中，公司仍表示：“截至本年報問詢函回覆出具日，關於江機民科收購事項雙方目前還在持續洽談中，尚未達成新的協議。不過在保薦機構看來，上述訴訟將對交易雙方就繼續推進本次收購江機民科交易的合作意願產生潛在不利影響。”

ST工智對收購江機民科一直抱有很大決心，2022年7月各方簽署了《收購吉林市江機民科實業有限公司70%股權協議之補充協議》。該協議約定，公司未能在2022年8月31日完成對江機民科股東第四期交易款，也未能在2022年9月5日通過現金或者債權抵銷方式解決完畢與江機民科之間的往來款。根據公司與江機民科股東簽訂的《收購吉林市江機民科實業有限公司70%股權協議之補充協議》的約定，公司分別需要支付3000萬元及5800萬元違約金。即便劉延中起訴公司，ST工智仍未宣佈終止該項收購。

值得關注的是，上述收購案尚未完成，公司今年又在籌劃收購鋰業公司跨界佈局新能源產業。

今年2月，ST工智披露重組預案顯示，公司擬以發行股份及支付現金方式收購江西鼎興礦業有限公司（下稱“鼎興礦業”）70%股權及江西興鋰科技有限公司（下稱“興鋰科技”）49%股權，其中鼎興礦業直接持有興鋰科技51%股權。同時，公司擬向實控人之一艾迪非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金擬用於支付本次交易的現金對價、投入標的公司項目建設、補充上市公司和標的公司流動資金及償還債務、支付中介機構費用等。

ST工智表示，通過本次交易，公司將控制標的公司的含鋰瓷土礦資源，快速進入新能源上游含鋰瓷土礦採選領域，未來還將積極探索向下遊碳酸鋰生產業務的延伸路徑，在原有智能製造業務的基礎上，實現對新能源板塊業務的切入，打造公司“一體兩翼”發展新格局。

事實上，自2017年以來ST工智就頻繁收購資產。2017年以9億元收購天津福臻100%的股權，2018年以1.08億元收購工大特種機器人15.6977%股權、5.66億元收購瑞弗機電100%股權、以4694萬元收購寶控智能46%股權。

不過，頻繁收購未能促使ST工智業績進一步增長，公司在2018年營收規模達到23.83億元峯值後，開始連年下降，收購帶來的商譽減值等問題也進一步影響公司營收。2021年公司鉅虧6.04億元，2022年虧損7億多元。

全聯併購公會信用管理委員會專家安光勇看來：“跨界收購的風險較大，主要體現在兩個方面。首先，不同行業的運營模式、管理體系、市場環境等存在較大差異，需要進行適當地調整和改進；其次，跨界收購可能會分散公司的資源和精力，影響公司的主營業務。”

責任編輯：徐芸茜 主編：公培佳