8月1日，证监会查明苏州扬子江新型材料股份有限公司（证券简称：扬子新材；证券代码：002652.SZ）原总经理资金占用、隐瞒关联方与关联交易、虚增营业收入等违法事实，对上市公司出具《行政处罚及市场禁入事先告知书》，对公司及相关责任人罚款合计逾1000万元。另外我们发现，扬子新材对其与长期第一大供应商之间的关系似乎有所保留。

原总经理通过股权代持隐藏关联方

2022年12月19日，扬子新材公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。经过半年多的调查，2023年8月1日，证监会对扬子新材出具《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

根据《告知书》，扬子新材主要存在三项信息披露违法违规事实。扬子新材未如实披露与苏州市开元金属材料有限公司（以下简称：开元金属）之间的关联关系，而这个关联关系贯穿于扬子新材的整个信披违法事件中。经证监会查明，扬子新材原总经理胡卫林通过股权代持的方式持有开元金属95%股权，为开元金属的控股股东，根据《上市公司信息披露管理办法》，开元金属应当为扬子新材的关联法人，但扬子新材未予以披露。

事实上，开元金属与扬子新材的关联关系早已露出端倪。工商信息显示，苏州姑苏丰汇投资有限公司（以下简称：丰汇投资）持有开元金属95%股权，丰汇投资的唯一股东为自然人叶某。我们发现， 丰汇投资的联系电话139xxxx2102、0512-xxxx0025与苏州新锦程投资管理企业（有限合伙）、苏州汇泉投资管理有限公司相同，后二者的法定代表人均为胡卫林。

另外，扬子新材招股书曾披露，与丰汇投资唯一股东同名的叶某是胡卫林的亲属。

通过隐藏关联方虚增收入、占用资金

扬子新材2020年年报显示，开元金属为当年第一大客，对应销售收入15980.67万元，占营业收入的比例为12.11%，同时，开元金属为当年第四大供应商，对应采购金额7915.64万元，占采购总额的比例为7.30%。也就是说，2020年，开元金属兼任扬子新材的主要供应商和主要客户。

当时交易所注意到这一情况，在年报问询函中要求扬子新材说明与开元金属同时发生采购、销售业务的原因，相关交易的真实性与合理性。扬子新材回复称，开元金属为传统钢材贸易商，与公司不存在关联关系，报告期内子公司杭州新永丰钢业有限公司（以下简称：新永丰）向其销售热镀锌卷和轧硬卷产品，销售金额分别为10438.99万元和5541.67万元；同时，报告期内公司向开元金属采购热镀锌卷，合计金额 7915.64万元；随着净化和家电市场复苏，公司有机涂层板销量，但子公司新永丰产能有限，因此从贸易商开元金属采购热镀锌卷，以满足有机涂层板生产销售需要，具有真实的商业背景。

当然，上述说法遭到证监会“打脸”。除了查实公司与开元金属存在关联关系外，证监会也查明，2020年扬子新材将子公司新永丰生产的镀锌卷销售给开元金属，再直接或通过第三方销售回扬子新材，从而形成交易闭环，虚增2020年营业收入约13710.21万元。

不过在2020年年报中，扬子新材主动披露了胡卫林通过供应商占用资金的情况。年报显示，截至2020年末，胡卫林通过苏州汇丰圆物资贸易有限公司（以下简称：汇丰圆）、开元金属、江苏海丰新材料有限公司、苏州市新豪金属材料有限公司、苏州德峰矿产有限公司占用上市公司资金余额分别为10958.26万元、5231.03万元、1095.00万元、1355.14万元、10000.00万元。这还只是余额，发生额远高于此，以汇丰圆为例，当年新增占用75358.85万元，收回99334.93万元。

经证监会查明，2018年至2020年，胡卫林利用汇丰圆、开元金属等供应商，通过超额支付预付款等形式占用扬子新材及其子公司资金，其中2018年年末占用余额约19764.73万元，2019年年末占用余额约36331.14万元，扬子新材未在2018年、2019年年报中披露上述信息。

上市公司及责任人合计处罚逾1000万元

证监会认为，扬子新材的行为违反了《证券法》规定，构成信息披露重大遗漏和虚假记载，胡卫林作为扬子新材的第二大股东、时任总经理，组织并实施违法行为，是直接负责的主管人员。时任董事长孙哲峰、王功虎，时任财务总监鲍俊、秦玮在扬子新材2018年至2020年年报中签字确认，具有保证年报信息披露真实、准确、完整的义务，也是直接负责的主管人员。

结合扬子新材的违法事实、性质、情节与危害程度，证监会拟决定对扬子新材责令改正、给予警告，并处罚款450万元；对胡卫林给予警告，并处罚款500万元；对其余四名责任人给予警告，处以罚款共计130万元。

同时，由于胡卫林作为扬子新材的时任总经理，组织并实施资金占用违法行为，涉案时间长且涉案金额大，情节较为严重，证监会拟决定对胡卫林采取10年证券市场禁入措施。

扬子新材表示，根据本次《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司未触及重大违法强制退市的情形。

第一大供应商疑似关联方

我们发现，除了证监会已查明的违法事实外，扬子新材似乎仍有遗留问题。前文提及一家名为汇丰圆的公司，汇丰圆是扬子新材的长期、主要供应商，扬子新材与汇丰圆的合作历史可追溯至招股书。工商信息显示，高某某、罗某分别持有汇丰圆60%和40%股权，高某某为执行董事。值得一提的是，招股书显示，2008年，高某某受让陆某某持有公司部分股权成为新股东，陆某某为胡卫林亲属。

据招股书披露，汇丰圆是扬子新材2008年第二大供应商、2009年至2011年上半年第一大供应商，对应采购金额分别为21086.28万元、14662.30万元、30485.05万元、17057.70万元，占采购总额的比例分别为22.33%、19.53%、29.45%、29.50%。

年报显示，2017年至2020年，扬子新材向汇丰圆采购金额分别为30083.00万元、18482.73万元、42805.17万元、23793.94万元，占采购总额的比例分别为13.75%、5.53%、16.13%、21.94%。其中，除了2018年年为第二大供应商外，汇丰圆均为扬子新材的第一大供应商。2021年开始，汇丰圆似乎未再进入扬子新材前五大供应商，2021年和2022年的第一大供应商是浙江永丰钢业有限公司，该供应商曾是扬子新材子公司新永丰的少数股东。

扬子新材始终披露汇丰圆为非关联方，然而，汇丰圆与胡卫林之间似乎也有很大关系。我们发现，汇丰圆的工商年报电话0512-xxxx9999、电子邮箱[email protected]与苏州开元集团有限公司、苏州市开元化工有限公司等公司相同，且注册地址十分相近，后二者的法定代表人均为胡卫林。