8月1日，證監會查明蘇州揚子江新型材料股份有限公司（證券簡稱：揚子新材；證券代碼：002652.SZ）原總經理資金佔用、隱瞞關聯方與關聯交易、虛增營業收入等違法事實，對上市公司出具《行政處罰及市場禁入事先告知書》，對公司及相關責任人罰款合計逾1000萬元。另外我們發現，揚子新材對其與長期第一大供應商之間的關係似乎有所保留。

原總經理通過股權代持隱藏關聯方

2022年12月19日，揚子新材公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司立案。經過半年多的調查，2023年8月1日，證監會對揚子新材出具《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

根據《告知書》，揚子新材主要存在三項信息披露違法違規事實。揚子新材未如實披露與蘇州市開元金屬材料有限公司（以下簡稱：開元金屬）之間的關聯關係，而這個關聯關係貫穿於揚子新材的整個信披違法事件中。經證監會查明，揚子新材原總經理胡衛林通過股權代持的方式持有開元金屬95%股權，爲開元金屬的控股股東，根據《上市公司信息披露管理辦法》，開元金屬應當爲揚子新材的關聯法人，但揚子新材未予以披露。

事實上，開元金屬與揚子新材的關聯關係早已露出端倪。工商信息顯示，蘇州姑蘇豐匯投資有限公司（以下簡稱：豐匯投資）持有開元金屬95%股權，豐匯投資的唯一股東爲自然人葉某。我們發現， 豐匯投資的聯繫電話139xxxx2102、0512-xxxx0025與蘇州新錦程投資管理企業（有限合夥）、蘇州匯泉投資管理有限公司相同，後二者的法定代表人均爲胡衛林。

另外，揚子新材招股書曾披露，與豐匯投資唯一股東同名的葉某是胡衛林的親屬。

通過隱藏關聯方虛增收入、佔用資金

揚子新材2020年年報顯示，開元金屬爲當年第一大客，對應銷售收入15980.67萬元，佔營業收入的比例爲12.11%，同時，開元金屬爲當年第四大供應商，對應採購金額7915.64萬元，佔採購總額的比例爲7.30%。也就是說，2020年，開元金屬兼任揚子新材的主要供應商和主要客戶。

當時交易所注意到這一情況，在年報問詢函中要求揚子新材說明與開元金屬同時發生採購、銷售業務的原因，相關交易的真實性與合理性。揚子新材回覆稱，開元金屬爲傳統鋼材貿易商，與公司不存在關聯關係，報告期內子公司杭州新永豐鋼業有限公司（以下簡稱：新永豐）向其銷售熱鍍鋅卷和軋硬卷產品，銷售金額分別爲10438.99萬元和5541.67萬元；同時，報告期內公司向開元金屬採購熱鍍鋅卷，合計金額 7915.64萬元；隨着淨化和家電市場復甦，公司有機塗層板銷量，但子公司新永豐產能有限，因此從貿易商開元金屬採購熱鍍鋅卷，以滿足有機塗層板生產銷售需要，具有真實的商業背景。

當然，上述說法遭到證監會“打臉”。除了查實公司與開元金屬存在關聯關係外，證監會也查明，2020年揚子新材將子公司新永豐生產的鍍鋅卷銷售給開元金屬，再直接或通過第三方銷售回揚子新材，從而形成交易閉環，虛增2020年營業收入約13710.21萬元。

不過在2020年年報中，揚子新材主動披露了胡衛林通過供應商佔用資金的情況。年報顯示，截至2020年末，胡衛林通過蘇州滙豐圓物資貿易有限公司（以下簡稱：滙豐圓）、開元金屬、江蘇海豐新材料有限公司、蘇州市新豪金屬材料有限公司、蘇州德峯礦產有限公司佔用上市公司資金餘額分別爲10958.26萬元、5231.03萬元、1095.00萬元、1355.14萬元、10000.00萬元。這還只是餘額，發生額遠高於此，以滙豐圓爲例，當年新增佔用75358.85萬元，收回99334.93萬元。

經證監會查明，2018年至2020年，胡衛林利用匯豐圓、開元金屬等供應商，通過超額支付預付款等形式佔用揚子新材及其子公司資金，其中2018年年末佔用餘額約19764.73萬元，2019年年末佔用餘額約36331.14萬元，揚子新材未在2018年、2019年年報中披露上述信息。

上市公司及責任人合計處罰逾1000萬元

證監會認爲，揚子新材的行爲違反了《證券法》規定，構成信息披露重大遺漏和虛假記載，胡衛林作爲揚子新材的第二大股東、時任總經理，組織並實施違法行爲，是直接負責的主管人員。時任董事長孫哲峯、王功虎，時任財務總監鮑俊、秦瑋在揚子新材2018年至2020年年報中籤字確認，具有保證年報信息披露真實、準確、完整的義務，也是直接負責的主管人員。

結合揚子新材的違法事實、性質、情節與危害程度，證監會擬決定對揚子新材責令改正、給予警告，並處罰款450萬元；對胡衛林給予警告，並處罰款500萬元；對其餘四名責任人給予警告，處以罰款共計130萬元。

同時，由於胡衛林作爲揚子新材的時任總經理，組織並實施資金佔用違法行爲，涉案時間長且涉案金額大，情節較爲嚴重，證監會擬決定對胡衛林採取10年證券市場禁入措施。

揚子新材表示，根據本次《行政處罰及市場禁入事先告知書》認定的情況，公司未觸及重大違法強制退市的情形。

第一大供應商疑似關聯方

我們發現，除了證監會已查明的違法事實外，揚子新材似乎仍有遺留問題。前文提及一家名爲滙豐圓的公司，滙豐圓是揚子新材的長期、主要供應商，揚子新材與滙豐圓的合作歷史可追溯至招股書。工商信息顯示，高某某、羅某分別持有滙豐圓60%和40%股權，高某某爲執行董事。值得一提的是，招股書顯示，2008年，高某某受讓陸某某持有公司部分股權成爲新股東，陸某某爲胡衛林親屬。

據招股書披露，滙豐圓是揚子新材2008年第二大供應商、2009年至2011年上半年第一大供應商，對應採購金額分別爲21086.28萬元、14662.30萬元、30485.05萬元、17057.70萬元，佔採購總額的比例分別爲22.33%、19.53%、29.45%、29.50%。

年報顯示，2017年至2020年，揚子新材向滙豐圓採購金額分別爲30083.00萬元、18482.73萬元、42805.17萬元、23793.94萬元，佔採購總額的比例分別爲13.75%、5.53%、16.13%、21.94%。其中，除了2018年年爲第二大供應商外，滙豐圓均爲揚子新材的第一大供應商。2021年開始，滙豐圓似乎未再進入揚子新材前五大供應商，2021年和2022年的第一大供應商是浙江永豐鋼業有限公司，該供應商曾是揚子新材子公司新永豐的少數股東。

揚子新材始終披露滙豐圓爲非關聯方，然而，滙豐圓與胡衛林之間似乎也有很大關係。我們發現，滙豐圓的工商年報電話0512-xxxx9999、電子郵箱[email protected]與蘇州開元集團有限公司、蘇州市開元化工有限公司等公司相同，且註冊地址十分相近，後二者的法定代表人均爲胡衛林。