記者|張喬遇

創業板IPO問詢過程中突然撤回上市申請，轉而讓渡控制權給上市公司納芯微（688052.SH），昆騰微打的什麼算盤？

8月2日，蘇州納芯微電子股份有限公司（簡稱：納芯微）公佈了一則收購意向協議，擬通過支付現金方式收購昆騰微電子股份有限公司（下稱：昆騰微或標的公司）的控股權。

然而，該公告發出時標的公司還在闖關創業板IPO。深交所信息顯示，昆騰微於2022年12月30日獲受理，2023年7月5日已完成對一輪審覈問詢函的回覆。

2023年7月24日，昆騰微向深交所提交了《昆騰微電子股份有限公司關於撤回首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的申請》，關於終止對昆騰微IPO的最終決定於8月4日才下達。

圖片來源：深交所

是什麼原因讓本來擬獨立闖關資本市場的昆騰微“臨陣退縮”，甘願被納芯微收購控股權，而對於納芯微來說，若成功收購又能爲自己帶來多大效益？

收購前標的資產“無主”，大股東曾被舉報利益輸送

納芯微最早於2023年7月17日晚間公佈簽訂收購協議的公告，8月1日對收購意向協議進展進行了更新。根據兩次公告內容，納芯微前後已與包括JING CAO（曹靖）、北京武嶽峯亦合高科技產業投資合夥企業（下稱“武嶽峯亦合”）等共計30名股東簽署了《意向協議》，擬通過現金方式收購昆騰微67.60%股權，從而實現對昆騰微的控股。

界面新聞記者注意到，昆騰微被收購前處於“無主”狀態。

昆騰微系由美國昆騰於2006年出資設立，2016年掛牌新三板時，昆騰微的控股股東、實際控制人爲YIHAI XIANG（向毅海）、HAIQING LIN（林海青）、JING CAO（曹靖），三人曾簽署一致行動協議，並分別擔任昆騰微的董事、副董事長和總經理、董事長。

2015年到2016年初，由於前期投入大量研發資金的金融安全類芯片項目商業化情況不及預期，昆騰微處於虧損狀態。YIHAI XIANG（向毅海）於2016年因個人原因辭去了昆騰微職務。同月，三人一致行動協議解除協議，HAIQING LIN（林海青）也隨後離職，截至2019年向毅海、林海青二人已不再持有昆騰微的股份，完全退出了公司。

2016年2月一致行動協議解除後，直到2022年，昆騰微一直無控股股東和實際控制人。2022年昆騰微的前五大股東分別爲JING CAO（曹靖）、學而民和、縐德軍和李福華、元和璞華和武嶽峯亦合，持股比例分別爲15.20%、11.63%、7.36%、6.98%和5.81%，股權分散。

其中第一大股東與第二大股東的持股比例較爲接近，單個股東或數個具有一致行動關係的股東持有或控制的股份均未超過昆騰微總股本的20%，且無一方能夠支配30%以上的股份表決權。這種無控股股東、實控人的情況也被監管在第一輪審覈問詢函中指出，這或是昆騰微將控制權讓給納芯微的原因之一。

在此次終止創業板審覈前，昆騰微曾於2020年8月申報科創板IPO，並於2020年12月在回覆完一輪反饋問題後撤回申報材料。

撤回原因涉及第一大股東JING CAO（曹靖）與離職員工的利益輸送事項。

昆騰微稱，其於2020年12月2日收到《舉報信覈查函》，舉報昆騰微離職員工廖聖煒與昆騰微經銷商深圳市福泰美電子有限公司（以下簡稱福泰美）存在利益輸送和洗錢行爲、廖聖煒與昆騰微一大股東及董事長曹靖之間存在利益輸送、昆騰微將合格貨物作爲不良品銷燬等事項，相關事項覈查所需時間較長，工作量較大，昆騰微因此決定撤回該次申報。

不過，創業板IPO一輪問詢函的回覆中，昆騰微對舉報內容均予以否認。

能帶來多少收益？

納芯微是一家聚焦高性能、高可靠性模擬集成電路研發和銷售的集成電路設計企業，產品在技術領域覆蓋模擬及混合信號芯片，目前已能提供1400餘款可供銷售的產品型號，廣泛應用於汽車電子、工業控制、信息通信和消費電子等領域。2022年納芯微營業收入爲16.70億元，同比增加93.76%，歸母淨利潤爲2.51億元，同比增加12%。

對於本次收購的原因，納芯微表示，本次收購事項有助於豐富公司相關技術及IP儲備，擴充產品料號、完善產品方案。

公告顯示，標的公司整體估值不超過15億元。界面新聞記者注意到，昆騰微向創業板遞交的招股書披露的擬募集資金金額爲5．07億元，發行後股份佔總股本的比例不低於25%。按此計算，昆騰微估值爲20.28億元，此次收購爲折價收購。

昆騰微的主營業務爲模擬集成電路的研發、設計和銷售，主要產品包括音頻SoC芯片和信號鏈芯片，主要應用領域包括消費電子、通信及工業控制等。終端產品已進入包括JBL、飛利浦、唱吧、特斯拉、比亞迪等知名終端品牌廠商。

2020年至2022年，昆騰微營業收入分別爲2.17億元、3.15億元和3.05億元；歸母淨利潤分別爲4780.28萬元、8309.16萬元和6512.89萬元。

以2022年業績計，昆騰微收入佔納芯微營業收入的比重爲18.26%；歸母淨利潤佔納芯微的比例爲25.90%。

值得注意的是，2022年以來，半導體行業產能緊張狀態逐步緩解，芯片產品整體市場價格普遍呈回落趨勢，同時半導體行業需求整體放緩，以及經濟增長放緩等因素加大了市場增長的不確定性。昆騰微表示，由於身處技術密集型行業，因爭取專業人才而產生的人力成本也在持續上升。

可以看到，2022年昆騰微的營業收入同比下滑3.12%，歸母淨利潤同比下滑21.62%。