又有百億私募被罰了！

9月1日，中國基金業協會集中披露了一批罰單，其中，知名百億私募迎水投資及公司旗下4名高管均被予以警告處分，到底發生了什麼？

中國基金業協會公佈的紀律處分決定書顯示，迎水投資及旗下4名高管主要存在兩項違規行爲：一是部分私募基金產品募集完成後未向協會備案；二是違反專業化經營要求。

具體來看，2017 年3月，常州鳳凰新城棚改投資中心（有限合夥）（以下簡稱鳳凰新城）成立，上海迎水任執行事務合夥人，國海證券股份有限公司 （代定向資產管理計劃） 和政府出資平臺企業分別爲優先級有限合夥人和劣後級有限合夥人。根據合夥協議，上海迎水負責提出投資提案、組建管理團隊，實施項目投資及投後管理並按約定提取管理費。鳳凰新城最終投向常州市棚戶區改造項目。

中國基金業協會據此認爲，鳳凰新城存在對外募集行爲並進行了對外投資，屬於非公開募集資金且資產由基金管理人管理的以投資活動爲目的設立的合夥企業，符合應備案私募投資基金的概念，但鳳凰新城資金募集完成後未按規定向協會備案。同時，上海迎水登記爲私募證券投資基金管理人，常州鳳凰投資標的爲公司股權，屬於股權類私募基金，違反了私募基金管理人專業化運營要求。

對此，上海迎水投資及相關人員曾提出4條申辯意見：

（一）鳳凰新城不屬於應備案而未備案基金，業務實質是企業投融資行爲。常州鳳凰新城由政府出資平臺企業負責實質管理、定向投資當地保障房項目。上海迎水名義上爲管理人，實際負責牽線搭橋引介國海證券爲保障房項目提供資金。

（二）在合夥企業存續過程中，鳳凰新城由政府出資平臺企業負責實質管理，公司印章、網銀由其保存，上海迎水不參與鳳凰新城及其投資企業的任何決策，實質上在合夥企業中屬於通道角色，只是形式上、名義上的合夥人，僅負責程序性工作。且鳳凰新城不備案是全體合夥人內部商議的結果，全體合夥人認爲無需備案。

（三）鳳凰新城工商登記完成於 2017年3月20日，《問題解答 （十三）》出臺於 2017年3月31日，此時在協會系統中對鳳凰新城也已無法備案，且按照合夥協議的約定，該業務到期日爲 2024年3月，在此之前無法提前結束處理。

（四）鳳凰新城穩健運行、從未發生風險，後續也未再開展過此類業務、也未再開展過其他非專業化經營業務。上海迎水管理基金 400 餘隻，管理規模逾 400 億元，至今保持“零異常、零處罰、零投訴、零糾紛”的良好合規記錄。

不過，中國基金業協會最終並未採納相關申辯意見，依然對迎水投資及相關人員開出了處罰決定書。

迎水投資成立於2015年6月，同年9月正式完成登記備案，公司總經理、投資決策委員會主任盧高文曾供職於中國金融期貨交易所；副總經理、研究總監姚潔俊曾歷任大型金融國企財務投資部財務分析主管，知名私募研究員、量化投資基金經理。

公開資料顯示，迎水投資曾通過把握科創板、創業板打新的機會迅速崛起，並晉升爲百億私募，打新收益下滑後，開始加強主觀多頭策略的研究和佈局。

Wind數據顯示，迎水投資旗下產品共出現在25只個股中報前十大流通股東中，合計的持倉參考市值達47.77億元，其中7只個股持倉市值均超過了1億元，前三大重倉股分別是智飛生物（300122.SZ）、迎駕貢酒（603198.SH）和東方盛虹（000301.SZ），持倉市值分別爲14.38億元、7.96億元和7.76億元。

表格：迎水投資旗下產品中報持倉情況

數據來源：Wind

值得一提的是，在以往參與打新過程中，迎水投資也曾多次出現違規行爲。2019年7月公司旗下18只私募產品因爲在科創板首批新股發行項目網下詢價過程中違規被列入新股配售“黑名單”，其中13只產品被限制半年，5只產品被限制1年。2020年5月迎水投資旗下的“迎水飛龍1號”又因在科創板光雲科技（688365.SH）、金科環境（688466.SH）新股發行項目網下申購過程中存在違規行爲，被列入股票配售對象限制名單，限制期爲1年。