來源：長江商報

刻意隱瞞重大事項，新通聯（603022.SH）實際控制人曹文潔收監管函。

9月5日晚間，新通聯發佈公告稱，公司收到了中國證券監督管理委員會上海監管局（以下簡稱“上海證監局”）的行政監管措施決定書，公司實際控制人曹文潔等在履行信息披露時隱瞞重大事項，被採取出具警示函的行政監管措施。

這源於2020年前後，曹文潔籌劃推動新通聯資產重組，並大手筆轉讓股權。在這其中，曹文潔隱瞞了轉讓控制權的重大關鍵事項。

長江商報記者發現，自從2015年上市以來，新通聯實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）持續萎靡，長達八年時間在0.30億元左右止步不前。

儘管如此，通過協議轉讓及二級市場減持，實際控制人曹文潔及其弟弟已經累計套現約8.55億元。

隱瞞控制權轉讓事項收監管函

用“偷雞不成蝕把米”這一句話來形容曹文潔，似乎恰如其分。

根據新通聯最新公告，近日，公司收到了上海證監局的行政監管措施決定書，對公司實際控制人曹文潔等採取出具警示函的監管措施。

上述事項緣起於2020年前後。

2019年10月，新通聯籌劃收購資產。上市公司與包括孟憲坤夫婦等在內的交易對方簽署收購資產框架協議，上市公司將以現金方式收購由孟憲坤夫婦控制的華坤道威51%的股權。與此同時，新通聯控股股東、實控人曹文潔及其控制的文潔投資計劃向孟憲坤轉讓其所持共計18.45%上市公司股份。

受疫情影響，新通聯稱孟憲坤未能在合理期限內籌集本次股份轉讓所需資金，導致雙方未能在有限期內辦理轉讓過戶申請。2020年9月，新通聯與孟憲坤方面的股份轉讓再次重啓，改由孟憲坤參投的鐵坤投資受讓新通聯股份。即曹文潔及文潔投資擬通過協議轉讓方式分別轉讓其持有的所持公司2939.62萬股、750萬股給鐵坤投資，分別佔公司總股本的14.7%、3.75%，合計佔公司總股本的18.45%。

新版股權轉讓，每股作價14.77元，交易總價爲5.45億元。

當時，新通聯在公告中稱，實際控制人轉讓股份，是爲了優化上市公司股東結構，爲公司引進數據智能服務行業的戰略股東，綁定擬收購資產的管理團隊，以增強上市公司的持續發展能力和盈利能力。

不過，直到2021年三季度，上述股權轉讓事項才完成，受讓方變成了蕪湖遠澈畢方投資中心（有限合夥）（簡稱“畢方投資”），其成立於2020年11月26日。畢方投資的第一大出資方仍然爲孟憲坤，且爲實際控制人，第二大出資方爲遠洋資本。

第二次調整後的轉讓方案，轉讓的股份數量不變，轉讓價格調整爲11.34元/股，轉讓總價款爲4.18億元。

耗時三個年頭，曹文潔終於完成了18.45%股份的轉讓。而在當時的公告中，新通聯稱，本次權益變動完成後，不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化，不會對公司治理結構及持續經營產生重大影響，也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

在本次轉讓前，曹文潔及其實際控制的文潔投資合計持有新通聯62.54%股權，股權轉讓後，曹文潔的持股比爲44.09%。

其實，在上述股權轉讓及收購資產的雙向交易過程中，交易雙方還約定了針對新通聯的控制權轉讓的隱祕事項。只是，這一重大事項，被曹文潔“雪藏了”。

根據上海證監局出具的監管函，2019年10月24日、2020年9月24日、2021年6月，曹文潔與孟憲坤、裘方圓等分別簽署了《合作框架協議》、《合作框架協議（修訂）》、《合作框架協議（修訂 2）》，就分步協議轉讓所持有新通聯62.54%股權、股權轉讓價差分擔、新通聯收購孟憲坤控制的華坤道威 51%的股權、上市公司非公開發行、處置上市公司原有資產及業務、上市公司收購華坤道威剩餘股權等事項達成了合作意向。這一重大關鍵信息，曹文潔、孟憲坤、裘方圓等均未通過上市公司渠道披露。孟憲坤、裘方圓也因此收到了監管函。

扣非淨利增逾90%仍不及八年前

曹文潔忙着收購資產、轉讓控制權的背後，是新通聯經營業績不理想。而曹文潔的動作，均未達到預期。

從實際情況看，曹文潔私下籌劃的分步轉讓新通聯控制權的計劃並未完成。截至目前，曹文潔的持股比爲42.09%。此外，新通聯收購華坤道威51%的股權最終也宣告終止。

收購資產告敗，新通聯的經營狀況沒有絲毫改變。

財報顯示，新通聯的主要業務爲紙包裝、木包裝的生產與銷售，併爲客戶提供從包裝設計、生產、物流到現場包裝“一體化”服務。公司稱，其建立了穩定強大的客戶資源，目前擁有包括衆多世界500強企業在內的知名客戶資源。

然而，新通聯的經營業績與這一說法相悖。

上市之前，2012年至2014年，新通聯實現的營業收入分別爲3.67億元、4.21億元、5.15億元，對應的淨利潤爲0.51億元、0.52億元、0.52億元。2015年，上市當年，其營業收入爲5.03億元，同比微降2.28%，淨利潤爲0.32億元，同比下降38.41%。2016年至2020年，公司實現的營業收入分別爲4.82億元、5.99億元、6.65億元、6.85億元、6.81億元，整體在增長，但增速緩慢。與之對應的淨利潤分別爲0.29億元、0.25億元、0.31億元、0.30億元、0.36億元，表現不佳。

近兩年，新通聯的經營業績也無明顯改善跡象。2021年、2022年，公司實現的營業收入分別爲7.29億元、7.93億元，淨利潤爲0.21億元、0.35億元。

2023年上半年，新通聯實現營業收入4.13億元，同比增長30.90%，淨利潤、扣除非經常性損益的淨利潤（簡稱“扣非淨利潤”）分別爲1942萬元、1887萬元，同比增長67.58%、91.78%，有明顯改善。

新通聯解釋稱，隨着經濟運行整體趨穩，包裝市場逐漸迴歸常態，公司繼續深挖大客戶、維繫老客戶、拓展新客戶擴大市場銷售份額，優化產品結構，緊抓市場機遇，銷售規模同比增加，帶動公司淨利潤的增長。同時，公司持續推進產品研發、精益化管理和降本增效，拓展了盈利空間。

不過，雖然淨利潤、扣非淨利潤同比大幅增長，但仍然不及上市之前的2014年上半年，當時，公司淨利潤、扣非淨利潤分別爲0.24億元、0.23億元。

Wind數據顯示，上市以來，新通聯實現的淨利潤累計數爲2.59億元。

曹文潔的減持套現行動仍在繼續。2023年9月4日，其通過大宗交易減持了200萬股，套現1811萬元。2023年4月，其也通過減持套現了1872萬元，加上此前的協議轉讓套現4.18億元，共計套現4.55億元。

此外，曹文潔的弟弟曹文峯曾與其構成一致行動人，曹文峯也多次減持，合計套現約4億元。至此，曹文潔姐弟合計套現了8.55億元。