作者 | 周文思

苏州亚德林股份有限公司（下称“亚德林”）申报创业板，历经两轮问询后于今年5月14日披露了审核中心意见落实函的回复，并于5月26日顺利过会。此次IPO，亚德林的保荐机构为东吴证券，审计机构为容诚所。

本次发行前，苏州国发顺兴创业投资企业（有限合伙）（下称“国发顺兴”）直接持有亚德林3.1294%的股份，东吴证券及其控股股东苏州国际发展集团有限公司和部分关联方即通过国发顺兴间接持有亚德林股份。

两家新成立供应商或关系匪浅

亚德林主要从事铝合金及铝合金精密零部件研发、生产和销售，采购的材料包括公司主营业务产品所耗用的金属原料、外购件及生产过程中耗用的辅料、耗材。

2020年至2022年（下称“报告期内”），亚德林新增了上饶市万两金属有限公司（下称“万两金属”）、上饶市金义诚精密制造有限公司（下称“金义诚精密”）等前五大供应商。万两金属成立于2020年11月11日，2021年和2022年均是亚德林前五大供应商，采购金额分别为4,051.32万元、5,465.05万元；金义诚精密成立于2021年10月9日，2022年为亚德林第二大供应商，采购金额为9,165.67万元。

据问询回复披露，金义诚精密由查志军持股60%、查煌建持股40%；万两金属由罗贤滔持股70%、王雅萍持股30%。但在今年2月，两家公司均进行了投资人（股权）变更，查志军、查煌建不再是金义诚精密的股东；万两金属变更后的股东为查志军、查志铭。亚德林更新披露的问询回复的签署日期为2023年3月29日，尚未对上述变更情况进行更新说明。

在2022年5月份第一次变更投资人前，万两金属的大股东为查志刚，出资占比达66.6667%，不知与上文提到的查志军、查志铭是否存在关联关系。

（截图来自企信网）

万两金属和金义诚精密均在成立次年便一跃成为了亚德林前五大供应商，近两年累计采购金额近2亿元。而据公开信息，两家公司自成立以来各年度的社保缴纳人数均为0人。

更值得一提的是，大供应商金义诚精密的原股东查煌建还控制着一家与亚德林商号相同的公司——上饶市亚德林科技有限公司（下称“上饶市亚德林”）。

公开信息显示，上饶市亚德林成立于2018年10月16日，法定代表人为查煌建，经营范围包括汽车零配件研发、生产、加工、销售；五金、机械设备、仪器仪表、金属制品生产、加工、销售；铝合金铸造、销售等。

（截图来自企信网）

在设立之初，上饶市亚德林的股东为查煌建持股70%，管彤持股30%。2021年9月，上饶市亚德林进行了投资人变更，变更后查煌建成为其唯一股东。

（截图来自企信网）

此外，亚德林还存在与供应商相关的其他问题。

2019年，亚德林曾通过供应商衢州永创铝业有限公司（下称“永创铝业”）转贷4,400.00万元支付给其他供应商，存在财务内控不规范情形，主要是由于公司供应商及其付款需求较为分散，无法完全满足银行提款采用受托一次性支付的要求。

永创铝业是亚德林2019年的第二大供应商，采购金额为1,993.23万元。

亚德林在报告期内将部分去毛刺、包装等简单辅助性工作外包给劳务外包公司完成。深交所曾关注到亚德林劳务外包采购的情形，并要求亚德林说明劳务外包公司的情况。

报告期内，上海硕远企业咨询管理中心、苏州凯信亚企业管理服务有限公司是亚德林主要的劳务外包供应商，而两家公司近年来的社保缴纳人数也均为0人。

招股书与环评文件信披矛盾

报告期内，亚德林新能源三电系统（电池、电驱和电控）分别实现收入995.67万元、4,895.11万元和20,503.95万元。尽管业务规模增长较快，但亚德林新能源三电系统零部件的收入在公司汽车类零部件业务中靠后，截至2022年末该项业务收入占主营业务收入的比例尚未达两成。

2021年5月，亚德林出资80%设立了子公司苏州亚德林新能源科技有限公司（下称“亚德林新能源”），主要从事新能源汽车电池包托盘等铝合金结构件的研发、生产。2022年度，亚德林新能源的净利润为-330.13万元。

自2020年开始，亚德林与敏实集团合作开发新能源电池包横梁等产品，随着产品量产销售，2022年敏实集团成为亚德林的第二大客户，当年销售金额达12,853.80万元。

有媒体曾报道，亚德林于2020年7月与敏实集团旗下公司在浙江嘉兴举行“精确UAT &亚德林合资企业签约仪式”，标志双方正式牵手并肩将在欧洲建设压铸工厂。

报道称，双方意向拟投资3亿元在塞尔维亚合资建厂，资金主要用于设备采购等，达产后预计年产值5亿元。亚德林并未提及到上述报道的相关内容，不知该计划是否仍有后续进展，还是早早的就不了了之。

此次IPO，亚德林拟募资37,330.47万元用于年产368万件新能源及轻量化汽车核心零部件制造项目（下称“零部件制造项目”），计划建设期为18个月。项目达产后，预计生产新能源及轻量化汽车核心零部件共计368万件。

据环评文件显示，零部件制造项目总投资37,330.00万元，预计投产日期为2021年7月，而该项目环评文件的编制日期为2021年3月。

关于零部件制造项目的生产及配套设备的披露，招股书与环评文件或存在出入。

招股书披露的生产设备中，在线自动检测设备、高压清洗机、智能去毛刺设备的名称和数量与环评文件披露一致；智能改造压铸岛（发那科机器人）的数量与环评文件披露的智能改造机器人一致；智能数控加工自动线的设备数量与环评文件披露的智能制造自动化加工设备数量一致；但智能压铸岛设备的数量未能与环评文件设备相对应。

招股书披露的配套设施中，除环保水处理量提升改造设备数量与环评文件环保水处理量提升改造设备数量一致外，余下的设备及数量不能与环评文件披露内容相对应。

（数据来自招股书、环评文件）

信息披露现低级错误

此次IPO，亚德林拟公开发行不超过2,216.00万股股份，发行前总股本为6,646.4410万股，其中员工持股平台上海恺星投资管理有限公司（下称“恺星投资”）持股167.1384万股，占比2.5147%。

企信网工商信息显示，恺星投资的成立日期为2013年1月22日。亚德林招股书第68页披露，恺星投资的成立日期也为2013年1月22日。

但是招股书第232页却披露，为激励公司核心团队和业务骨干，公司于2016年设立员工持股平台恺星投资。

据招股书，恺星投资股东在亚德林签署劳动合同的员工范围内，根据自愿原则并综合考虑了员工对公司的贡献度、发展潜力和忠诚度等因素确定，主要为公司及子公司管理人员、骨干员工。截至招股书签署日，除亚德林或其子公司在职员工外，离职员工李学根、退休员工丁晓光仍持有恺星投资股份，何寒晓继承了原亚德林员工何巧根持有的恺星投资股份。

报告期内，亚德林主要采购废铝用于公司铝合金压铸件的生产。

据招股书，2020年亚德林向无锡翰伟再生资源股份有限公司（下称“无锡翰伟”）采购废铝的金额为1,453.39万元，当年还根据其需求零星向其销售铝锭，金额为81.98万元。

而问询回复披露，亚德林2020年对无锡翰伟的废铝采购金额为1,075.76万元，同时向其采购铝锭的金额为374.39万元，两项采购金额合计为1,450.15万元。2021年，亚德林向无锡翰伟采购废铝、铝锭的金额分别为345.87万元和547.48万元。

深交所关注到了亚德林存在采购和销售重叠的情形，招股书也披露了销售客户中采购金额大于10万元的交易情况。此外，从股权穿透后的合并口径来看，亚德林对华域汽车或也存在供应商与客户重叠情况。

2020年和2021年，华域皮尔博格安亭（上海）有色零部件有限公司（下称“华域皮尔博格”）均是亚德林前五大客户，销售金额分别为7,322.95万元、4,904.62万元。2022年，华域皮尔博格退出前五大客户之列，但亚德林当年对华域皮尔博格实现销售收入4,604.98万元。

华域皮尔博格是华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司（下称“华域皮尔博格有色”）的全资子公司，华域皮尔博格有色又是华域汽车持股50%的子公司。

问询回复披露，亚德林还对外采购生产产品所需的嵌件及模具，2021年和2022年对上海圣德曼铸造海安有限公司（下称“圣德曼铸造海安”）采购的金额分别为250.50万元、778.38万元。圣德曼铸造海安是上海圣德曼铸造有限公司（下称“圣德曼铸造”）的全资子公司，圣德曼铸造是华域汽车的全资子公司。

从合并口径来看，亚德林2021年和2022年对华域汽车的联营企业销售的同时，还向华域汽车全资子公司采购，金额均超过了10万元。