作者 | 周文思

蘇州亞德林股份有限公司（下稱“亞德林”）申報創業板，歷經兩輪問詢後於今年5月14日披露了審覈中心意見落實函的回覆，並於5月26日順利過會。此次IPO，亞德林的保薦機構爲東吳證券，審計機構爲容誠所。

本次發行前，蘇州國發順興創業投資企業（有限合夥）（下稱“國發順興”）直接持有亞德林3.1294%的股份，東吳證券及其控股股東蘇州國際發展集團有限公司和部分關聯方即通過國發順興間接持有亞德林股份。

兩家新成立供應商或關係匪淺

亞德林主要從事鋁合金及鋁合金精密零部件研發、生產和銷售，採購的材料包括公司主營業務產品所耗用的金屬原料、外購件及生產過程中耗用的輔料、耗材。

2020年至2022年（下稱“報告期內”），亞德林新增了上饒市萬兩金屬有限公司（下稱“萬兩金屬”）、上饒市金義誠精密製造有限公司（下稱“金義誠精密”）等前五大供應商。萬兩金屬成立於2020年11月11日，2021年和2022年均是亞德林前五大供應商，採購金額分別爲4,051.32萬元、5,465.05萬元；金義誠精密成立於2021年10月9日，2022年爲亞德林第二大供應商，採購金額爲9,165.67萬元。

據問詢回覆披露，金義誠精密由查志軍持股60%、查煌建持股40%；萬兩金屬由羅賢滔持股70%、王雅萍持股30%。但在今年2月，兩家公司均進行了投資人（股權）變更，查志軍、查煌建不再是金義誠精密的股東；萬兩金屬變更後的股東爲查志軍、查志銘。亞德林更新披露的問詢回覆的簽署日期爲2023年3月29日，尚未對上述變更情況進行更新說明。

在2022年5月份第一次變更投資人前，萬兩金屬的大股東爲查志剛，出資佔比達66.6667%，不知與上文提到的查志軍、查志銘是否存在關聯關係。

（截圖來自企信網）

萬兩金屬和金義誠精密均在成立次年便一躍成爲了亞德林前五大供應商，近兩年累計採購金額近2億元。而據公開信息，兩家公司自成立以來各年度的社保繳納人數均爲0人。

更值得一提的是，大供應商金義誠精密的原股東查煌建還控制着一家與亞德林商號相同的公司——上饒市亞德林科技有限公司（下稱“上饒市亞德林”）。

公開信息顯示，上饒市亞德林成立於2018年10月16日，法定代表人爲查煌建，經營範圍包括汽車零配件研發、生產、加工、銷售；五金、機械設備、儀器儀表、金屬製品生產、加工、銷售；鋁合金鑄造、銷售等。

（截圖來自企信網）

在設立之初，上饒市亞德林的股東爲查煌建持股70%，管彤持股30%。2021年9月，上饒市亞德林進行了投資人變更，變更後查煌建成爲其唯一股東。

（截圖來自企信網）

此外，亞德林還存在與供應商相關的其他問題。

2019年，亞德林曾通過供應商衢州永創鋁業有限公司（下稱“永創鋁業”）轉貸4,400.00萬元支付給其他供應商，存在財務內控不規範情形，主要是由於公司供應商及其付款需求較爲分散，無法完全滿足銀行提款採用受託一次性支付的要求。

永創鋁業是亞德林2019年的第二大供應商，採購金額爲1,993.23萬元。

亞德林在報告期內將部分去毛刺、包裝等簡單輔助性工作外包給勞務外包公司完成。深交所曾關注到亞德林勞務外包採購的情形，並要求亞德林說明勞務外包公司的情況。

報告期內，上海碩遠企業諮詢管理中心、蘇州凱信亞企業管理服務有限公司是亞德林主要的勞務外包供應商，而兩家公司近年來的社保繳納人數也均爲0人。

招股書與環評文件信披矛盾

報告期內，亞德林新能源三電系統（電池、電驅和電控）分別實現收入995.67萬元、4,895.11萬元和20,503.95萬元。儘管業務規模增長較快，但亞德林新能源三電系統零部件的收入在公司汽車類零部件業務中靠後，截至2022年末該項業務收入佔主營業務收入的比例尚未達兩成。

2021年5月，亞德林出資80%設立了子公司蘇州亞德林新能源科技有限公司（下稱“亞德林新能源”），主要從事新能源汽車電池包托盤等鋁合金結構件的研發、生產。2022年度，亞德林新能源的淨利潤爲-330.13萬元。

自2020年開始，亞德林與敏實集團合作開發新能源電池包橫樑等產品，隨着產品量產銷售，2022年敏實集團成爲亞德林的第二大客戶，當年銷售金額達12,853.80萬元。

有媒體曾報道，亞德林於2020年7月與敏實集團旗下公司在浙江嘉興舉行“精確UAT &亞德林合資企業簽約儀式”，標誌雙方正式牽手並肩將在歐洲建設壓鑄工廠。

報道稱，雙方意向擬投資3億元在塞爾維亞合資建廠，資金主要用於設備採購等，達產後預計年產值5億元。亞德林並未提及到上述報道的相關內容，不知該計劃是否仍有後續進展，還是早早的就不了了之。

此次IPO，亞德林擬募資37,330.47萬元用於年產368萬件新能源及輕量化汽車核心零部件製造項目（下稱“零部件製造項目”），計劃建設期爲18個月。項目達產後，預計生產新能源及輕量化汽車核心零部件共計368萬件。

據環評文件顯示，零部件製造項目總投資37,330.00萬元，預計投產日期爲2021年7月，而該項目環評文件的編制日期爲2021年3月。

關於零部件製造項目的生產及配套設備的披露，招股書與環評文件或存在出入。

招股書披露的生產設備中，在線自動檢測設備、高壓清洗機、智能去毛刺設備的名稱和數量與環評文件披露一致；智能改造壓鑄島（發那科機器人）的數量與環評文件披露的智能改造機器人一致；智能數控加工自動線的設備數量與環評文件披露的智能製造自動化加工設備數量一致；但智能壓鑄島設備的數量未能與環評文件設備相對應。

招股書披露的配套設施中，除環保水處理量提升改造設備數量與環評文件環保水處理量提升改造設備數量一致外，餘下的設備及數量不能與環評文件披露內容相對應。

（數據來自招股書、環評文件）

信息披露現低級錯誤

此次IPO，亞德林擬公開發行不超過2,216.00萬股股份，發行前總股本爲6,646.4410萬股，其中員工持股平臺上海愷星投資管理有限公司（下稱“愷星投資”）持股167.1384萬股，佔比2.5147%。

企信網工商信息顯示，愷星投資的成立日期爲2013年1月22日。亞德林招股書第68頁披露，愷星投資的成立日期也爲2013年1月22日。

但是招股書第232頁卻披露，爲激勵公司核心團隊和業務骨幹，公司於2016年設立員工持股平臺愷星投資。

據招股書，愷星投資股東在亞德林簽署勞動合同的員工範圍內，根據自願原則並綜合考慮了員工對公司的貢獻度、發展潛力和忠誠度等因素確定，主要爲公司及子公司管理人員、骨幹員工。截至招股書籤署日，除亞德林或其子公司在職員工外，離職員工李學根、退休員工丁曉光仍持有愷星投資股份，何寒曉繼承了原亞德林員工何巧根持有的愷星投資股份。

報告期內，亞德林主要採購廢鋁用於公司鋁合金壓鑄件的生產。

據招股書，2020年亞德林向無錫翰偉再生資源股份有限公司（下稱“無錫翰偉”）採購廢鋁的金額爲1,453.39萬元，當年還根據其需求零星向其銷售鋁錠，金額爲81.98萬元。

而問詢回覆披露，亞德林2020年對無錫翰偉的廢鋁採購金額爲1,075.76萬元，同時向其採購鋁錠的金額爲374.39萬元，兩項採購金額合計爲1,450.15萬元。2021年，亞德林向無錫翰偉採購廢鋁、鋁錠的金額分別爲345.87萬元和547.48萬元。

深交所關注到了亞德林存在採購和銷售重疊的情形，招股書也披露了銷售客戶中採購金額大於10萬元的交易情況。此外，從股權穿透後的合併口徑來看，亞德林對華域汽車或也存在供應商與客戶重疊情況。

2020年和2021年，華域皮爾博格安亭（上海）有色零部件有限公司（下稱“華域皮爾博格”）均是亞德林前五大客戶，銷售金額分別爲7,322.95萬元、4,904.62萬元。2022年，華域皮爾博格退出前五大客戶之列，但亞德林當年對華域皮爾博格實現銷售收入4,604.98萬元。

華域皮爾博格是華域皮爾博格有色零部件（上海）有限公司（下稱“華域皮爾博格有色”）的全資子公司，華域皮爾博格有色又是華域汽車持股50%的子公司。

問詢回覆披露，亞德林還對外採購生產產品所需的嵌件及模具，2021年和2022年對上海聖德曼鑄造海安有限公司（下稱“聖德曼鑄造海安”）採購的金額分別爲250.50萬元、778.38萬元。聖德曼鑄造海安是上海聖德曼鑄造有限公司（下稱“聖德曼鑄造”）的全資子公司，聖德曼鑄造是華域汽車的全資子公司。

從合併口徑來看，亞德林2021年和2022年對華域汽車的聯營企業銷售的同時，還向華域汽車全資子公司採購，金額均超過了10萬元。