每經記者 黃小聰    每經實習記者 餘洋    每經編輯 葉峯    

9月15日，中國基金業協會公佈14份罰單，5傢俬募公司及其9名高管被處罰。其中，四傢俬募與百億私募上海映雪有密切關聯，上海映雪執行事務合夥人鄭宇同時擔任這四傢俬募的高管。記者發現，這五傢俬募之間存在大額的關聯交易，但沒有及時和充分地披露相關信息。目前，上海映雪已被取消會員資格，鄭宇也被吊銷基金從業資格證。

上海映雪及其四家關聯機構被開罰單

上海映雪投資管理中心（有限合夥）（以下簡“上海映雪”）成立於2012年4月，管理規模一度超過100億元。不過近幾年來，上海映雪旗下產品踩雷十來只違約債券，業績虧損明顯。

啓信寶數據顯示，上海映雪持有杭州萊茵映雪投資管理有限公司（下稱“杭州萊茵映雪”）51%的股權、上海執古資產管理有限公司（下稱“上海執古”）20%的股權以及深圳雪杉基金管理有限公司（下稱“深圳雪杉”）4.2%的股權。

此外，上海映雪執行事務合夥人鄭宇同時也是杭州萊茵映雪的法定代表人，上海漱石投資管理事務所（下稱“上海漱石”）的執行事務合夥人。公開信息顯示，鄭宇擁有近二十年的投資經驗，曾任國盛證券自營部門負責人，歷史投資業績一度非常亮眼。

具體來看，上海映雪存在五項違規事實，一是存在未盡審慎勤勉義務；二是違反合同約定的投資限制進行投資；三是未向投資者披露可能影響其權益的重大事項；四是未按要求配合自律管理；五是變相向投資者承諾保本保收益等。對此，中基協取消上海映雪會員資格、公開譴責、暫停受理私募基金產品備案六個月。除此之外，執行事務合夥人鄭宇被取消基金從業資格，合規風控負責人紀晨贇被予以公開譴責。

與上海映雪關聯密切的四傢俬募也收到中基協的處罰。總的來說，關聯私募管理的資產規模較小，有的甚至不到5億。

上海執古成立於2018年10月，管理規模不到5億，旗下10只產品，目前均在運行中。因未向投資者披露關聯交易等違規行爲被警告，公司法定代表人、執行董事兼總經理李臻、合規風控負責人杜惟毅被予以警告。

杭州萊茵映雪成立於2015年04月，管理規模不到5億，旗下13只產品，4只已被清算。此次罰單顯示，因爲未向投資者披露關聯交易、未完整留存投資運作決策材料、未更新登記信息、人員配置不符合要求等四項違規事實被予以公開譴責、暫停受理其私募基金產品備案六個月。此外，公司合規風控負責人陳一鋒被予以公開譴責。

深圳雪杉成立於2015年1月，管理規模區間在20億-50億，目前在管產品83只。因違反專業化運營原則、未向投資者披露關聯交易、未落實投資者適當性管理要求、一般員工違規兼職等四項違規事實被公開譴責、暫停受理其私募基金產品備案六個月，其法定代表人、總經理林知，合規風控負責人黃希、杜雪利均被予以公開譴責，

上海漱石成立於2013年7月，管理規模同樣也不到5億元，目前旗下在管產品僅1只。因爲違反合同約定的投資限制進行投資，從業人員、營業場所等不符合私募基金管理人登記條件等被撤銷了管理人登記，合規風控負責人劉憶冬被予以公開譴責。

五傢俬募之間關聯交易頻現

除了踩雷之外，上海映雪與控股私募之間的關聯交易頻頻出現。

所謂“關聯交易”是指基金與管理人、投資者、管理人管理的私募投資基金、同一實際控制人下的其他管理人管理的私募投資基金、或者與前述主體有其他重大利害關係的關聯方發生的交易行爲。

在此次罰單中，可以看到深圳雪杉旗下8只產品（“雪杉夏桐1號/2號/3號/6號/7號”、“雪杉常升1號/2號”）分別投向上海映雪在管產品“映雪吳鉤15號”6.58 億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元、0.51億元及0.12億元。旗下的“雪杉春茗1號”投向上海映雪在管產品，共計5610萬元。

杭州萊茵映雪在管產品“萊茵特殊機會1號私募證券投資基金”向上海映雪在管產品“映雪吳鉤15號”投資5345.99萬元，佔募集金額的86.43%。

再比如，上海執古旗下的增利1號、增利6號、增利10號投資上海映雪相關產品，投資金額分別爲190萬元、450萬元、890萬元，約佔各產品資金募集規模95%、26%、99%，而上述交易構成重大關聯交易。

總的來說，基金關聯交易管理是私募股權基金運作過程中不可或缺的一部分，私募股權基金的運作過程具有較高的信息不對稱性，如果基金關聯交易管理出現問題，不僅會對投資者利益造成損失，也會對基金管理人的信譽和經濟利益造成重大不利影響。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N142024580