本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 交易內容：德陽能源發展集團有限公司（以下簡稱“德陽能源”）、德陽振興國有資本投資運營有限公司（以下簡稱“德陽振興”）就分別轉讓其持有的德陽昊華清平磷礦有限責任公司（以下簡稱“清平公司”）46.6%、38.4%股權通過西南聯合產權交易所公開徵集受讓方。四川路橋建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股子公司四川蜀道新材料科技集團股份有限公司（以下簡稱“新材料集團”）通過依法參與競買，確定成爲前述清平公司合計85%的股權受讓人，該等股權收購價格爲84,137.10萬元（以下稱“本次收購”或“本次交易”）。

● 本次交易不構成關聯交易

● 本次交易不構成重大資產重組

● 交易履行的審批:公司於2023年9月13日召開了總經理辦公會，審議批准了本次收購事項，根據《公司章程》等相關規定，本次收購事項無需公司董事會審議。根據《中華人民共和國反壟斷法》《經營者集中審查規定》，本次收購還需依法進行經營者集中申報。

● 風險提示

（一）本次收購在短期內不會對公司營業收入、利潤構成重大影響。競買成功後交易各方將簽訂《產權交易合同》，合同簽署後依法進行經營者集中申報工作，待審查通過後合同生效，按照合同約定開展股權交割的相關工作，此過程預計需3個月。同時，公司磷礦相關業務佔公司總體營業收入、利潤比例較低，故本次收購事項在短期內不會對公司的營業收入、利潤構成重大的影響。

（二）本次收購評估溢價較高，收購完成後，可能受政策變動及市場波動等影響，未來經營業績是否達預期存在不確定性。本次收購標的公司的無形資產-土地使用權與礦業權增值幅度較大，同時後續經營可能受產業政策、市場供需、原材料價格等因素影響出現市場價格波動，且礦產、化工行業具有周期性特點，面臨一定程度上的市場風險，或將影響本次收購完成後的清平公司經營業績。

（三）本次收購完成後可能存在進一步資金投入的不確定性。根據產權交易協議安排，受讓方需協助清平公司清償7439.0839萬元債務本金及對應利息，並解除原有股東對清平公司的所有銀行貸款擔保。故新材料集團可能對清平公司還存在進一步資金投入。

（四）標的公司現有管理團隊的整合完成時間存在不確定性。由於標的公司與本公司在企業文化、組織架構和管理風格等方面存在差異，能否按期整合存在不確定性，可能會對標的公司的生產經營存在一定影響。

敬請廣大投資者注意投資風險。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情況

爲進一步推動公司“1+2”產業佈局戰略目標的實現，公司控股子公司新材料集團通過依法競買，確定成爲德陽能源、德陽振興轉讓其分別所持清平公司46.6%、38.4%股權的受讓方，新材料集團由此合計擬收購清平公司85%的股權，收購價格爲84,137.10萬元。新材料集團將以自有及自籌資金解決本次收購資金的支付。

（二）審議情況

公司於2023年9月13日召開了總經理辦公會，審議通過了本次收購事項。根據《公司章程》等相關規定，本次收購事項無需公司董事會審議。根據公司《信息披露管理辦法》的規定，本次收購達到公司自願性披露標準。

因本次收購系通過公開競買的方式參與，有關前期籌備工作屬於商業祕密，且能否成交存在不確定性，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《四川路橋信息披露暫緩與豁免業務管理制度》關於暫緩披露的規定，總經理辦公會審議通過後，公司暫緩披露了新材料集團擬參與競買清平公司股權事項。2023年9月15日，新材料集團收到西南聯合產權交易所告知函，通知其成功競得清平公司85%股權。

本次收購不屬於公司的關聯交易和重大資產重組事項。根據《中華人民共和國反壟斷法》《經營者集中審查規定》，本次收購還需依法進行經營者集中申報，通過審查後《產權交易合同》方可生效，並履行股權交割相關工作。

二、交易對方情況介紹

1.交易對方： 德陽能源發展集團有限公司

統一社會信用代碼：91510600MA64E4M41J

公司性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

成立時間：2018年9月25日

地址：四川省德陽市區長江西路蘭花巷28號3幢

經營範圍：新能源的建設及運營管理；天然氣、煤層氣、頁岩氣行業投資；城鎮燃氣經營；化工產品銷售、倉儲服務；電網、電能的建設及運營管理；車輛檢測、汽車租賃、物業管理服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

與本公司之間的關係：德陽能源發展集團有限公司與本公司無關聯關係。

2.交易對方：德陽市振興國有資本投資運營有限公司

統一社會信用代碼：91510600323417978Q

公司性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

成立時間：2014年12月15日

地址：四川省德陽市廬山南路二段79號

經營範圍：受德陽市人民政府、市國資委和財政局的委託授權對外投資，實施國有資本投資、運營、管理；對經營性國有資產直接經營管理；對市屬國資企業、行政事業單位的閒置資產進行重組或處置，盤活存量，從事法律法規允許的其他經營活動（前置許可項目除外）；不鏽鋼製品、冶金爐料、建材、化工產品（不含危險化學品及易製毒化學品）、電子產品、機電產品、塑料產品、日用品、工藝品、食品、糧油及農副產品、酒類、化肥、飼料、水產品、機牀設備、紡織品、五金交電、機械設備、金屬材料、礦產品和冶金產品批發及零售（以上範圍食品類憑有效許可證開展經營活動），社會經濟諮詢（投資諮詢除外）；組織文化藝術交流；貨物及技術進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

與本公司之間的關係：德陽市振興國有資本投資運營有限公司與本公司無關聯關係。

三、交易標的基本情況

1．交易標的概況

標的公司名稱：德陽昊陽清平磷礦有限公司

與本公司之間的關係：德陽昊陽清平磷礦有限公司與本公司無關聯關係。

法定代表人：胡良才

註冊資本：13,903.11萬元

統一社會信用代碼：91510683205259622C

類型：其他有限責任公司

成立日期：2006年6月21日

地址：四川省綿竹市清平鎮湔溝村

經營範圍：許可項目：礦產資源（非煤礦山）開採；道路貨物運輸（不含危險貨物）；危險化學品生產；肥料生產（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件爲準）一般項目：機動車修理和維護；汽車零配件零售；建築用石加工；建築材料銷售；金屬加工機械製造；日用百貨銷售；五金產品零售；化肥銷售；肥料銷售；化工產品生產（不含許可類化工產品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

清平公司擁有燕子巖和鄧家火地兩個磷礦採礦權及爛泥溝磷礦探礦權。截至2022年9月30日，燕子巖、鄧家火地採礦權保有資源量爲2433.6萬噸，其中燕子巖保有資源量1635.9萬噸，平均品位27.20%；鄧家火地保有資源量797.7萬噸，平均品位30.62%。爛泥溝現處於詳查階段，資源量約2437.10萬噸，平均品位15.35%。燕子巖及鄧家火地兩個磷礦開採主要由清平公司礦業分公司負責實施，燕子巖及鄧家火地採礦權有效期均至2034年，燕子巖採礦權開採規模爲60萬噸/年，鄧家火地採礦權開採規模爲40萬噸/年。

清平公司還擁有德陽昊華清平磷礦有限公司磷銨分廠，該廠於2013年8月投產，主要生產農業級磷酸一銨20萬噸/年，磷酸10萬噸/年，硫酸30萬噸/年。德陽昊陽清平磷礦有限公司一年又一期的財務數據如下：

單位：億元

注：清平公司2022年度財務數據已經四川華信(集團)會計師事務所(特殊普通合夥)【川華信審（2023）第0149-063號】審計；2023年7月末/1-7月未經審計財務數據來源於本次交易競買公告。

本次交易前清平公司股權情況如下：

本次交易中，德陽振興將轉讓其持有的清平公司全部38.4%的股權，德陽能源將轉讓其持有的清平公司46.6%的股權，並保留15%清平公司股權。

本次交易後清平公司股權情況如下：

本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押等限制權利轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁或查封等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的事項。

四、交易標的評估、定價情況

（一）定價情況及依據

新材料集團委託中瑞國際房地產土地資產評估有限公司，以2022年9月30日爲基準日對本次交易所涉標的公司清平公司其進行評估。依據評估公司出具的《中瑞國際資評報字【2023】第0073號資產評估報告》，新材料集團參與競買清平公司85%股權，最終以84,137.10萬元成功競得，成爲受讓方。

（二）評估報告主要內容

1.評估機構名稱：中瑞國際房地產土地資產評估有限公司

2.評估方法：資產基礎法、收益法

3.評估基準日：2022年9月30日

4.評估對象：德陽昊華清平磷礦有限公司的股東全部權益價值

5.評估範圍：德陽昊華清平磷礦有限公司申報的經審計後的全部資產和負債。

6.價值類型：市場價值

7.主要的評估假設：

（1）一般假設

①交易假設:假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

②公開市場假設:假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。

③企業持續經營假設:假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規，在可

預見的將來持續不斷地經營下去。

④假設評估基準日後國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。

⑤假設評估基準日後無人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。

(2)特殊假設

⑥假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務。

⑦假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前方向保持一致。

⑧假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致。

⑨假設被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化。

⑩假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規。

⑾委託人及被評估單位提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整。

⑿假設資產評估專業人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠。

⒀本次評估假設被評估單位於年度內均勻獲得淨現金流。

⒁假設評估基準日後被評估單位的產品或服務保持目前的市場競爭態勢。

⒂假設被評估單位已籤租約合法、有效；已籤租約實際履行，不會改變和無故終止；已出租建築物的經營狀態不會發生重大改變。

⒃假設被評估單位高新技術企業資格到期可正常延續，截止到 2030年，企業所得稅率爲15%。

⒄資產評估專業人員未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測，在假定委託人提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下，通過實地勘察作出的判斷。

⒅資產評估專業人員對評估對象的現場勘查僅限於評估對象的外觀和使用狀況，並未對結構等內在質量進行測試，故不能確定其有無內在缺陷。本報告以評估對象內在質量符合國家有關標準並足以維持其正常使用爲假設前提。

本報告評估結論在以上假設和限制條件下得出，當出現與上述評估假設和限制條件不一致的事項發生時，本評估結果一般會失效。

8.評估結論：

(1)資產基礎法評估結果

在本報告揭示的假設條件下，評估對象股東全部權益價值在評估基準日的評估結果爲99,023.00萬元，評估增值61,857.10萬元，增值率爲166.44%。

(2)收益法評估結果

在本報告所列假設和限定條件下，採用收益法評估的股東全部權益價值爲90,228.45萬元，增值率142.77%。

（3）評估結果的差異分析

清平磷礦公司股東全部權益價值採用資產基礎法的評估結果爲99,023.00萬元，收益法的評估結果爲90,228.45萬元，差異額爲8,794.55萬元，差異率爲 8.88%。兩種評估方法產生差異的主要原因是:1.資產基礎法是在持續經營基礎上，以重置各項生產要素爲假設前提，根據要素資產的具體情況採用適宜的方法分別評定估算企業各項要素資產的價值並累加求和，再扣減相關負債評估價值，得出資產基礎法下股東全部權益的評估價值，反映的是企業基於現有資產的重置價值；2.收益法是從企業未來發展的角度，通過合理預測企業未來收益及其對應的風險，綜合評估企業股東全部權益價值。在評估時，考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，同時也考慮了企業運營資質、運營能力、企業管理水平、人力資源、客戶資源、要素協同作用等資產基礎法無法考慮的因素對股東全部權益價值的影響。

（4）評估結果的選取

從評估結果看，被評估單位爲重資產的採礦及生產企業，採用資產基礎法能全面反映其資產及負債的狀況，而且在範圍內的核心資產-磷礦採礦權也單獨採用了收益法進行了評估；反觀收益法，由於其未來成本預測、資本結構、折現率的合理性等均存在一定不確定性，故評估機構認爲資產基礎法評估結論較收益法評估結論更符合本次經濟行爲對應評估對象的價值內涵，故選用資產基礎法評估結論作爲本報告的評估結論。

（5）評估增值原因分析

清平公司股東全部權益價值評估價爲99,023.00萬元，評估增值61,857.10萬元，增值率166.44%。增值部分主要是固定資產評估增值12,589.37萬元，無形資產增值47,047.39萬元，其中：

①固定資產增值12,589.37萬元，增值率27.21%，增值原因爲企業的固定資產購建時間較早，基準日購置價上升以及企業會計折舊年限短於評估使用的經濟壽命年限綜合所致；

②無形資產評估增值47,047.39萬元，增值率428.67%，經分析，主要爲無形資產-土地使用權與礦業權的增值。其中，土地使用權評估增值 5,214.59萬元，增值率 62.27%，增值原因是土地取得時間較早，地價較低，基準日時基準地價上升導致評估增值；礦業權（採礦權）評估增值 41,793.00萬元，增值率1,819.66%,增值原因是賬面值爲取得時交納的價款，評估是根據評估基準日產品市場價格預計未來收益，因此產生了較高的增值。

五、交易協議的主要內容

根據西南聯合產權交易所告知函，新材料集團應在收到告知函5個工作日內與本次交易出讓方簽訂《產權交易合同》，主要內容如下：

（1）簽約主體

甲方：1.德陽能源發展集團有限公司

2.德陽市振興國有資本投資運營有限公司

乙方：四川蜀道新材料科技集團股份有限公司

（2）交易金額及支付方式

本次交易金額爲84,137.10萬元，交易金額將在《產權交易合同》生效之後5個工作日內，一次性將交易價款及交易服務費支付至西南聯交所指定賬戶。

首期交易價款的95%將在清平公司完成股權變更登記，並領取新的營業執照後，轉受讓方在5個工作日內向西南聯合產權交易所共同發送劃轉指令，由西南產權聯合交易所按照轉讓股權比例分別將交易價款劃轉至德陽能源發展集團有限公司和德陽市振興國有資本投資運營有限公司的收款賬戶。

第二期交易價款的5%將在完成工商變更登記後3個月內，受讓方完成交割日審計，並取得交割日審計報告後5個工作日內向西南聯合產權交易所共同發送劃轉指令，由西南產權聯合交易所按照轉讓股權比例分別將交易價款劃轉至德陽能源發展集團有限公司和德陽市振興國有資本投資運營有限公司的收款賬戶。

本次交易受讓方已支付5000萬元交易保證金至西南聯合產權交易所，該筆交易保證金將在交易雙方簽署《產權交易合同》後轉爲履約保證金，履約保證金不抵扣本次交易服務費及交易價款。在受讓方協助清平公司清償對德陽市國資委7439.0839萬元債務本金及對應利息，並解除德陽能源發展集團有限公司對清平公司的所有銀行貸款擔保責任後5個工作日內，全額、原渠道、無息退還。

（3）交割先決條件及交割時間

本次競買成功後，交易雙方將簽署《產權交易合同》，合同簽署後，雙方共同完成經營者集中申報並獲得批准後合同生效，雙方履行股權交割的相關工作，股權交割日以工商變更登記爲準。

（4）過渡期約定

出讓方承諾，過渡期內清平公司將按一般及慣常方式繼續經營。

（5）債權、債務的承接

交易雙方約定除以下債權債務處置方案外，清平公司原有的債權、債務由本次交易後的清平公司繼續享有和承擔。

1.受讓方應在股權交割日（以工商變更登記爲準）之日起10個工作日內，協助清平公司清償對德陽市國資委7439.0839萬元債務本金及對應利息，債務利息根據德陽市國有資產監督管理委員會與德陽昊華清平磷礦有限公司於2020年12月2日簽署的《借款合同》約定，計算期間以借款發生日至清償當日爲準。

2.受讓方應在股權交割日(以工商變更登記爲準)之日起20個工作日內，解除德陽能源發展集團有限公司對清平公司的所有銀行貸款擔保責任，若由於銀行審覈程序有所延遲，經各方協商一致可對解除期限進行延展，延展時間原則上不超過股權交割日之日起40個工作日，具體以銀行審覈時間爲準。

（6）違約責任

根據《產權交易合同》中約定，任何一方若違反合同約定的義務和承諾，給另一方造成損失的，應當承擔賠償責任；若違約方的行爲對產權交易標的或清平公司造成重大不利影響，致使合同目的無法實現的，守約方有權解除合同，並要求違約方賠償損失。

（7）其他條款

1.交易雙方承諾清平公司原則上每年進行分紅，在充分考慮企業經營發展和資金需求的情況下，分紅金額原則上不低於每年經審計後的可分配利潤的50%。

2.交易雙方同意，爛泥溝探礦權由清平公司與德陽能源發展集團有限公司成立合資公司，按照同股同權的原則共同投資開發並享有收益。收益分享比例按股權穿透後交易雙方權益比例50%：50%享有。相關事項具體以清平公司與德陽能源發展集團有限公司簽訂的合作開發協議約定爲準。

六、對上市公司的影響

清平公司持續經營多年，具備豐富的礦山開發及磷化工生產經驗，且近年來盈利情況穩定良好。本次收購後，將增加公司戰略性資源儲備，優化磷礦資源的區域佈局和產業開發,完善公司產業鏈，進一步加快公司“1+2”產業佈局戰略目標的實現。

收購完成後，公司將派駐相應人員加強對清平公司的監督及管理，但基本保持現有管理人員的穩定，也不涉及對其他人員的安置等問題。收購完成後，清平公司將成爲本公司控股子公司，該公司不存在對外擔保、委託理財的情況。

七、風險分析

（一）本次收購在短期內不會對公司營業收入、利潤構成重大影響。競買成功後交易各方將簽訂《產權交易合同》，合同簽署後依法進行經營者集中申報工作，待審查通過後合同生效，按照合同約定開展股權交割的相關工作，此過程預計需3個月。同時，公司磷礦相關業務佔公司總體營業收入、利潤比例較低，故本次收購事項在短期內不會對公司的營業收入、利潤構成重大的影響。

（二）本次收購評估溢價較高，收購完成後，可能受政策變動及市場波動等影響，未來經營業績是否達預期存在不確定性。本次收購標的公司的無形資產-土地使用權與礦業權增值幅度較大，同時後續經營可能受產業政策、市場供需、原材料價格等因素影響出現市場價格波動，且礦產、化工行業具有周期性特點，面臨一定程度上的市場風險，或將影響本次收購完成後的清平公司經營業績。

（三）本次收購完成後可能存在進一步資金投入的不確定性。根據產權交易協議安排，受讓方需協助清平公司清償7439.0839萬元債務本金及對應利息，並解除原有股東對清平公司的所有銀行貸款擔保。故新材料集團可能對清平公司還存在進一步資金投入。

（四）標的公司現有管理團隊的整合完成時間存在不確定性。由於標的公司與本公司在企業文化、組織架構和管理風格等方面存在差異，能否按期整合存在不確定性，可能會對標的公司的生產經營存在一定影響。

敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

四川路橋建設集團股份有限公司董事會

2023年9月17日