來源：長江商報

方大系旗下的重要成員方大特鋼（600507.SH）再融資計劃備受市場關注。

9月13日晚間，方大特鋼因申請發行可轉換公司債券事項收到了上交所問詢函。這是半年來公司收到的第三份問詢函。

方大特鋼計劃再融資31億元，除了9.3億元償還借款外，其餘的用於廠房建設等。在三份問詢函中，上交所“揪住”融資必要性這一問題不放，三份問詢函都重點問及這一事項。

方大特鋼本次融資計劃也受到了市場質疑。截至今年二季度末，公司貨幣資金85億元左右，剔除受限資金也有50億元左右，而對應的帶息負債只有約14億元，並無明顯資金缺口。

方威實際控制的方大特鋼長期高比例分紅爲外界熟知。過去三年，公司分紅金額約爲50億元。大舉分紅後再募資還債，是否爲故意圈錢？

四個月收三份問詢函

方大特鋼的再融資計劃，針對融資必要性，上交所連發三份問詢函進行追問。

今年3月18日，方大特鋼首次披露向不特定對象發行可轉換公司債券預案，擬公開募集31億元。

根據預案，募投項目主要包括“方大特鋼超高溫亞臨界發電節能降碳升級改造項目”、“方大特鋼智慧工廠建設改造項目”、“超低排放環保改造項目（含 18 個子項目）”等，此外，還擬將募資中的9.3億元用於償還借款。

5月12日、7月17日，上交所接連發出問詢函。

在第一輪問詢函中，上交所提出了6個主要問題，包括募投項目必要性、融資規模以及效益測算、財務性投資、同業競爭等方面，要求方大特鋼說明31億元可轉債融資方案與公司業務經營資金缺口的匹配度問題，是否構成同業競爭以及是否有損股東權益等。

7月8日，方大特鋼回覆了上交所的首輪問詢。公司表示，截至 2022 年末，公司可實際支配資金 50.11 億元，未來三年預計經營活動累計淨流入 40.32億元，未來三年預計資金支出規劃 129.33 億元。公司經營活動淨流入以淨利潤加上非付現折舊攤銷計算，2018—2022 年，公司經營活動產生的現金流量淨額分別爲 35.73 億元、17.35 億元、37.4 億元、21.54 億元、36.37 億元。未來三年預計資金支出規劃中，公司預留40億元用於收購萍鋼鋼鐵、達州鋼鐵股份。

當月17日，上交所的第二輪問詢又到了。在第二份問詢函中，上交所重點問及資金缺口測算、大額現金分紅、財務性投資、同業競爭等內容。

9月13日，針對方大特鋼的第二輪詢問函回覆，上交所發出第三輪問詢函。這一次，重點仍然是融資的必要性、融資規模的合理性。

長江商報記者發現，方大特鋼的未來資金安排計劃受到市場質疑。

根據方大特鋼回覆問詢函 ，未來三年，公司資金支出計劃爲129.33億元，除了上述募投項目36.18億元外，還包括現金收購方大國貿股權款7.95億元、未來三年分紅3.23億元、最低資金保有量27.73億元、償還借款8.01億元、其他固定資產投資3.02億元、 其他併購投資（萍鋼鋼鐵等）40億元。

從上述資金支出計劃看，36.18億元募投項目中已經包括9.3億元償還借款計劃，2022年的有息負債爲16.26億元，償還後剩下6.96億元。此外，考慮到資本性支出，公司可以取消現金分紅，而關聯收購方大國貿股權款可採用現金支付。最大的一筆併購投資款，目前，何時能夠進入併購程序，尚無眉目，預留大筆資金是否有必要。

由此可見，短短四個月收到了上交所的三輪問詢函背後，方大特鋼本次再融資的必要性、融資規模的合理性確實值得懷疑。

分紅50億再募資還債

方大特鋼的本次融資如此受關注，還有一個重要因素，那就是公司此前大舉分紅。

2009年，遼寧方大集團收購了方大特鋼，方威成爲其實際控制人。從2012年開始，方大特鋼持續大規模向股東派發紅利。

具體而言，2012年、2014年、2017年、2018年，方大特鋼實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）分別爲5.23億元、5.69億元、25.40億元、29.27億元，對應的年度現金分紅爲13.01億元、10.61億元、21.22億元、24.61億元，年度分紅率分別爲248.45%、186.35%、83.55%、84.09%。

2020年、2021年，公司實現的淨利潤分別爲21.40億元、27.32億元，現金分紅23.72億元、25.88億元，分紅率分別爲110.81%、94.74%。

這兩年，公司合計分紅49.60億元，比合計淨利潤48.76億元還要高。

2022年，方大特鋼的淨利潤下降至9.26億元，同比下降幅度達66.10%。當年，公司沒有派發現金紅利，這是2012年以來方大特鋼第二次沒有派發年度紅利。

綜上，2012年至2022年，方大特鋼累計派發現金紅利約124.43億元，佔這11年淨利潤之和的80.78%。其中，即便是2022年度沒有派發紅利，2020年至2022年的三年整體分紅率也達85.55%。

市場的質疑的是，方大特鋼爲何要如此高比例分紅？既然要大手筆分紅，爲何還要向市場融資，用於償還借款？那麼，一個不可迴避的話題是，方大特鋼存在故意圈錢的嫌疑。

上交所也重點問及高比例分紅與原因，是否明顯超過公司章程規定的比例，是否與公司的盈利水平、現金流狀況及未來資本支出需求相匹配，大額現金分紅後進行本次融資的原因及必要性。

根據方大特鋼的測算，未來三年，公司經營活動累計淨流入 40.32 億元。公司稱，在行業進入下行週期下，其自 2022年以來利潤總額明顯下降，今年一季度經營活動淨現金流爲-5.13 億元，公司基於謹慎性原則採用淨利潤加上非付現折舊攤銷的方式計算經營活動淨流入。然而，今年二季度，公司經營現金流淨流入金額爲21.10億元，上半年的金額爲15.97億元。此前的2020年至2022年，公司經營活動產生的現金流量淨額合計 95.31 億元。

今年上半年，方大特鋼經營現金流淨額未出現明顯下降的實際情況與預測情況明顯不符，方大特鋼的本次再融資規模仍然不變，是否合理？

事實上，方大特鋼的財務狀況並不差。截至今年6月底，公司賬面貨幣資金達85.56億元，交易性金融資產3.38億元，有息負債爲14.25億元。

長江商報記者發現，如果不預留40億元併購投資款，方大特鋼的貨幣資金完成本次募投項目建設綽綽有餘。

預留40億元現金用於關聯收購達州鋼鐵、萍鋼鋼鐵股份，合理嗎？是否爲本次募資的藉口？

事實上，即便不考慮向金融機構借款來收購外，方大特鋼還可以採用股份支付形式完成收購。