近期，上市公司威領股份正在申請發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的併購重組事項。公司擬向下屬控股子公司江西領輝科技有限公司（以下簡稱：領輝科技）少數股東熊晟發行價值1.14億元的股份，並支付5100萬元現金，收購其持有的領輝科技30%股權。標的100%股權賬面價值爲7374.58萬元，交易對價1.65億元的增值率高達645.81%。

此外，經我們研究發現，申報材料披露的上市公司與領輝科技之間的關聯資金拆借流水存在明顯的金額衝突。第一大貿易商客戶與標的公司之間或存未披露的關聯關係，標的公司對其銷售金額與領輝科技的收入按地區分佈不一致。標的公司所屬行業或爲重污染行業，與資產重組報告書的陳述不符。

關聯拆借資金流水存疑

資產重組報告書顯示，江西領能鋰業有限公司（以下簡稱：領能鋰業）和宜春領好科技有限公司（以下簡稱：宜春領好）分別爲上市公司威領新能源股份有限公司（證券簡稱：威領股份；證券代碼：002667.SZ）下屬控股子公司和全資子公司，都在上市公司合併範圍之內。其中，宜春領好目前持有標的公司領輝科技70%的股權，爲標的公司控股股東。

首輪問詢回覆顯示，領輝科技的“其他與投資活動有關的現金”“其他與籌資活動有關的現金”均系與上市公司集團內部的往來款，其中，將自關聯方拆入並支付利息的資金列示爲“其他與籌資活動有關的現金”。

審計報告在“收到其他與籌資活動有關的現金”中顯示，2022年度，領輝科技收到關聯方借款爲1.22億元。“支付其他與籌資活動有關的現金”中又顯示，同期，標的公司償還關聯方借款及利息爲1億元。以此計算，2022年度，標的公司從關聯方拆入資金的淨流入金額約爲2167.17萬元。

資產重組報告書在“關聯採購、關聯資金拆借利息支出”中顯示，2022年度，領輝科技僅對威領股份和領能鋰業存在資金拆借利息支出，分別爲41.72萬元和26.75萬元，合計68.47萬元。

而資產重組報告書在“關聯方往來餘額”中顯示，截至2022年末，標的公司僅對領能鋰業和宜春領好存在其他應付款，餘額合計4580萬元，而期初爲零。也就是說，領輝科技對上市公司集團內部關聯方拆入資金期末餘額較期初增加4580萬元，即使考慮利息支出金額，仍與現金流處披露的淨流入金額相差較大。

第一大貿易商客戶“蹊蹺”不少

資產重組報告書在“報告期內前五名客戶銷售情況”中顯示，2022年度，貴州洋合控貿易有限公司（以下簡稱：洋合控貿易）爲領輝科技第一大貿易商客戶，銷售金額爲1978.03萬元。

公開信息顯示，洋合控貿易的實控人楊進偉兼任貴州天府星股權投資基金管理有限公司（以下簡稱：天府星投資）總經理，天府星投資持有貴溪貴能資產投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱：貴溪貴能）73.33%的合夥份額，並擔任貴溪貴能的執行事務合夥人，實際控制貴溪貴能。而貴溪貴能持有領輝科技同一實控下關聯方貴溪領能鋰業有限公司（以下簡稱：貴溪領能）的45%股權，爲其持股超5%的關聯股東。此外，2022年12月26日至2023年8月4日期間，洋合控貿易實控人楊進偉兼任貴溪領能監事。

但資產重組報告書顯示，領輝科技及其董監高和核心技術人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東，與包括洋合控貿易在內的主要客戶不存在關聯關係。

此外，如上所述，資產重組報告書顯示，2022年度，領輝科技對洋合控貿易的銷售金額爲1978.03萬元，該客戶位於貴州省，屬於西南地區。

但資產重組報告書又顯示，2022年度，標的公司對西南地區的主營業務收入僅爲1387.57萬元。

兩相比較，“報告期內前五名客戶銷售情況”中標的公司對位於西南地區的第一大貿易商客戶銷售金額（1978.03萬元），比“主營業務收入按地區分佈分析”中領輝科技對西南地區的銷售總收入（1387.57萬元），高了42.55%。

標的公司所屬行業是否爲“重污染行業”？

《上市公司環境信息披露指南》第十五條第（一）款規定：重污染行業包括火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造紙、釀造、製藥、發酵、紡織、製革和採礦業，具體按照《上市公司環保覈查行業分類管理名錄》認定。

《上市公司環保覈查行業分類管理名錄》又顯示，上述重污染行業中的採礦業包括“非金屬礦採選”（含雲母礦採選）、“有色金屬礦採選”（含常用有色金屬、稀土金屬、其他稀有金屬採選）。

資產重組報告書在“主營業務概況”中顯示，領輝科技從事鋰雲母及鉭鈮選礦生產、銷售及工藝研發。在“行業基本情況及分類”中又顯示，標的公司屬於採礦業、所屬子行業爲有色金屬礦採選業。

但資產重組報告書在“環保投入和相關費用支出情況”中顯示，標的公司領輝科技所處行業不屬於重污染行業，與上述兩項規章制度確定的重污染行業範圍明顯不一致。