● 本報記者 於濛濛

“跳票”多年的《封神三部曲》終於在今年暑期檔上映，系列開篇之作《封神第一部》目前累計票房逾26億元。但作爲這一鴻篇鉅製主要出品方的北京文化卻“糟心事”不斷。在自有資金有限的情況下，北京文化2019年末舉債在北京密雲買地，近4年過去卻仍未動工。公司因舉債買地出現流動性危機，不得不變賣《封神三部曲》25%的權益份額。在2019年年報“爆雷”節點，公司緊急轉讓子公司，接盤方就3.27億元債權回收給出承諾，但僅兌現2113.28萬元後再無下文。不論是密雲買地，還是轉讓子公司，當時公司董事會層面均存在反對聲音。但這些交易仍得以順利成行，令北京文化一步步陷入泥淖。

中國證券報記者調查發現，這些蹊蹺交易背後均有溫嶺富商萬忠波或明或暗的身影。北京文化部分現任董監高成員及相關股東也與萬忠波存在錯綜複雜的關係。根據公司2021年第三次臨時股東大會投票博弈情況，這些表面看無一致行動關係的相關股東疑似已經對公司形成一定程度的控制。儘管公司宣稱無實控人，但藉助相關“蒙面”股東和高管，萬忠波能夠很大程度上對北京文化施加影響。

9月18日，中國證券報記者就相關疑問向北京文化發去採訪函，截至發稿時，公司未作出回應。

舉債買地陷入危機

《封神第一部》上映前夕，影片出品方的信息發生微妙變化。貓眼娛樂超過騰訊影業、青島海發影視一躍成爲第三順位出品方。結合早前公告，西藏慧普華企業管理有限公司（簡稱“西藏慧普華”）或已將持有份額轉讓給貓眼娛樂。

北京文化2021年4月披露，公司與西藏慧普華簽署轉讓協議，轉讓《封神三部曲》三部影片各25%份額，轉讓價格均爲2億元，累計合同金額6億元。

北京文化將核心影片權益份額轉讓給一家名不見經傳的小公司，且轉讓條款明顯傾斜（即西藏慧普華可要求北京文化回購並收取利息，也可轉讓第三方來坐收漁翁之利），頗顯突兀。天眼查顯示，西藏慧普華成立於2016年12月，註冊資本爲1200萬元，認繳出資額爲0元。

北京文化選擇將押寶的核心影片份額變賣實屬無奈。在此之前，公司舉債收購一塊爭議土地，並由此陷入流動性危機。

2019年10月，北京文化以自有資金購買北京南都國際經貿有限公司（簡稱“南都國際”）、北京漢邦國信國際集團有限公司（簡稱“漢邦國信”）合計持有的北京東方山水度假村有限公司（簡稱“東方山水”）100%股權，交易對價爲8.4億元。東方山水擁有位於北京市密雲區穆家峪鎮閣老峪村北18.72萬平方米的國有土地使用權。藉助這項收購，北京文化表示將建設密雲國際電影文旅小鎮。

北京中鋒資產評估有限責任公司出具的評估報告顯示，截至評估基準日2019年7月31日，東方山水評估值爲3.43億元，增值率爲658.69%。而實際交易價格爲8.4億元，更是遠高於3.43億元的評估值，且土地剩餘使用年限僅有17年。

對於這塊土地資產，公司內部一直存在不同意見。2021年4月，在北京文化董事會就2020年報相關議案審議時，公司時任董事、副總裁張雲龍便對東方山水項目提出質疑：規劃審批存在重大政策風險，項目開發存在重大不確定性，無法判斷其對公司2020年度報告的影響。時隔4個月後的2021年半年報審議時，獨立董事褚建國稱，東方山水項目相關文件未能提供，無法判斷其對公司2021年半年度報告的影響。

時間一晃過去將近4年，密雲國際電影文旅小鎮仍停留在PPT階段。北京文化在2023年半年報中稱，截至財報批准日，公司尚未開始正式開發該塊土地。

3億元債權成糊塗賬

蹊蹺的交易不止於此。在2019年年報“爆雷”之際，北京文化緊急將核心子公司轉讓給一家名不見經傳的公司，而後接盤方又給北京文化留下一筆“糊塗賬”。

2020年4月，北京文化披露，擬將持有的北京世紀夥伴文化傳媒有限公司（簡稱“世紀夥伴”）100%股權轉讓給北京福義興達文化發展有限公司（簡稱“福義興達”），轉讓對價爲4800萬元。

被轉讓的世紀夥伴曾是北京文化的重要子公司。2018年，世紀夥伴淨利潤爲1.45億元，北京文化淨利潤爲3.26億元。到了2019年風雲突變，世紀夥伴上半年虧損706.1萬元，全年虧損高達6.3億元。鉅額虧損與計提減值有關。北京文化稱，2019年世紀夥伴業績下滑嚴重，基於謹慎性原則，對世紀夥伴全部商譽8.34億元進行計提減值。

天眼查顯示，福義興達註冊於2005年，註冊資本僅有101萬元。截至2019年12月31日，福義興達總資產爲116.39萬元，負債1.2萬元，營業收入爲0元，淨利潤爲-1.04萬元。在受讓股權前夕，福義興達還是一家貿易公司，2019年7月30日纔在經營範圍增加了文化領域。該公司由自然人於瑤全資持有。北京文化稱，於瑤在北京市有重組改制、破產清算、拆遷、典當等處置資產的行業資源，且有較強的催收能力。

在轉讓時，世紀夥伴應付北京文化的往來款餘額爲3.27億元。對此，北京文化要求世紀夥伴積極對賬面資產（不含不良資產）進行處置，並在獲得相關資金後10個工作日內支付給北京文化。

2021年9月，雙方就資金收回有了進一步安排。北京文化披露，經公司與世紀夥伴磋商，世紀夥伴承諾，計劃於2021年12月31日之前歸還公司1000萬元；計劃於2022年12月31日之前歸還公司1億元；計劃於2023年12月31日之前歸還公司剩餘全部往來款。

對於上述安排，北京文化相關獨董在當時便提出質疑。獨董王豔表示，雖然世紀夥伴出具了相關還款安排與計劃，北京文化已設立催收小組，但是世紀夥伴還款安排與計劃對是否可實現回款存在嚴重的不確定性，北京文化也未提供任何可行的補救措施，同時議案未經董事會充分討論。獨董褚建國亦給出相同看法。

兩位獨董的擔憂很快成爲現實。北京文化今年6月披露，2021年，公司收到世紀夥伴還款1000萬元；2022年，公司收到世紀夥伴還款1113.28萬元。截至交易所問詢函回覆日，公司合計收到世紀夥伴還款2113.28萬元。世紀夥伴因未履行生效法律文書確定的給付義務被採取限制消費措施。預計世紀夥伴後期還款的可能性較小。

交易背後另有玄機

根據中國證券報記者的調查，與北京文化交易的幾方，背後存在較多交集。

首先登場的是賣地一方。天眼查顯示，東方山水成立於2002年4月，長期由漢邦國信全資持有。萬忠波名下的北京國立華威生物科技有限公司系漢邦國信大股東，持股達67.16%。不過，就在北京文化介入的前一年，東方山水在股東層面出現變化。2018年12月，南都國際新增成爲股東，持股比例達95%，漢邦國信持股比例降至5%。

南都國際成立於2004年，但直到2018年4月才實繳2000萬元的註冊資本。該公司長期以來由陳雲琴和陳慧共同持股，實繳出資時改由陳慧全資持有。陳慧名下另有47家公司，上述公司基本註冊於2018年2月，註冊資本均爲20萬元，無一例外均未進行實繳。南都國際與漢邦國信關係匪淺，其註冊信息中150開頭的手機號碼與北京歐陸花園度假村（簡稱“歐陸花園”）對外披露的手機號碼一致，歐陸花園實控人爲萬忠波。其在2016年年報中登記的座機號碼對應9家公司，其中包括歐陸花園和東方山水。需要指出的是，前述退股的陳雲琴關聯的4家公司也均有萬忠波的身影。

再來看受讓《封神三部曲》份額的西藏慧普華。西藏慧普華由莫家棟和蔣劍斌分別持股80%、20%。巧合的是，莫家棟和萬忠波在A股層面頻頻聯動，兩人在2017年第四季度共同現身開元教育前十大股東名單，又於2018年第四季度現身飛亞達、寶勝股份前十大股東名單。莫家棟在2019年第一季度新進成爲金龍機電前十大股東，彼時萬忠波正在介入金龍機電。浙江省樂清市法院公佈的民事判決書顯示，2018年4月14日，萬忠波參與了金龍集團（金龍機電當時的控股股東）重組會議。根據協議，金龍集團的資產和負債均歸萬忠波或其指定的第三方享有和承擔。此外，西藏慧普華註冊信息中的電子郵箱對應10餘家企業，多數與萬忠波存在交集。

最後來看被緊急轉讓的世紀夥伴和接手方福義興達。於瑤出任世紀夥伴法定代表人僅僅3個月後，2020年7月，李本軍先後接替於瑤成爲福義興達、世紀夥伴的法定代表人。2022年1月，福義興達的法定代表人又變更爲姚金林。2022年6月14日，姚金林新增成爲世紀夥伴的股東，同時接替李本軍成爲世紀夥伴的法定代表人。在承諾的應付款未完成支付時，世紀夥伴和福義興達內部便掀起“大換血”，被宣稱在處置資產擁有行業資源且有較強的催收能力的於瑤，僅任職3個月就掛印而去，背後的動機耐人尋味。

中國證券報記者調查發現，作爲福義興達和世紀夥伴目前的負責人，姚金林與萬忠波亦存在交集。天眼查顯示，2018年4月，姚金林成爲北京國信萬融投資管理有限公司（簡稱“國信萬融”）監事。2020年11月，姚金林退出國信萬融。國信萬融成立於2010年9月，前述提及的陳雲琴和莫軍輝分別持股45%、55%，2018年改由莫軍輝全資持有。國信萬融系漢邦國信第二大股東。在海格通信2018年1月披露的調研紀要中，萬忠波代表國信萬融出席了該次調研。

“蒙面”股東集結

不止於衆多蹊蹺的資產交易，北京文化部分董監高成員與相關股東背後也浮現出萬忠波的身影。

就在北京文化2019年10月謀求收購東方山水股權之際，公司前十大股東層面出現一股神祕力量。2019年第四季度，台州銘泰礦業有限公司（簡稱“台州銘泰”）新進成爲北京文化第七大股東，持有1400萬股。天眼查顯示，台州銘泰成立於2018年4月，起初由莫家棟全資持有。就在入股北京文化不久，台州銘泰內部發生變化，2020年2月，林樺接替莫家棟成爲法定代表人，股權關係也同步轉移。

進入2020年下半年，北京文化的股權結構又發生微妙變化。北京文化2020年7月披露，青島海發控股在司法拍賣平臺上以最高應價競得華力控股持有的公司股份5447.36萬股。本次拍賣過戶完成前，青島海發控股持股比例爲3.27%；拍賣過戶完成後，青島海發控股持股升至10.87%。

2020年12月末，北京文化管理層出現“大換血”，公司董事長宋歌、董事會祕書江洋、財務總監賈園波一起提出辭職。江洋和賈園波的任職僅半年，三人辭職後仍在公司任職。接替他們的分別是嚴雪峯、晏晶、張雪。從背景履歷來看，這三人與公司前兩大股東富德生命人壽和青島海發控股並無關係，且無影視行業從業經驗。

富德生命人壽和青島海發控股作爲北京文化的前兩大股東，在公司董事會和管理層面卻鮮有話語權。2021年第一季度，青島海發控股進一步增持至11.85%，其與富德生命人壽合計持股比例達27.45%。2021年6月，兩大股東提交議案要求對北京文化董事會進行改選。但公司董事會的表決結果爲3票同意、4票反對，該議案未被提交股東大會審議。

兩大股東謀求控制權的同時，一批自然人在2021年開始圍繞北京文化迅速“集結”。2021年一季度，代東雲和李國平新進成爲北京文化前十大股東，分別持有3497.13萬股、2426.8萬股。2021年二季度，林雲芳、駱震、楊三彩新進成爲北京文化前十大股東，分別持有1383.41萬股、1260.74萬股、1127.44萬股，同時李國平增持至3272.58萬股。隨後兩個季度，上述自然人股東繼續增持。截至2021年末，李國平、駱震、林雲芳、代東雲、楊三彩分別持有3545.68萬股、3522.52萬股、3520.18萬股、3507.63萬股、1866.75萬股。需要指出的是，李國平、代東雲、楊三彩均參與了融資融券業務。

2021年10月25日，在北京文化2021年第三次臨時股東大會上，多方力量就公司董事會席位展開爭奪，最終富德生命人壽和青島海發控股提名的9位董事候選人僅勝選3人，其餘勝選的6席是董事杜揚、李靂、嚴雪峯、晏晶，獨董劉傑、吳長波。其中，李靂、嚴雪峯、晏晶分獲4.6億股、4.62億股、4.53億股的贊成票，且均爲5%以下股東所投。

相比往常，本次投票參與度創下歷史新高，線上和線下參與股東達260名，代表公司有表決權股份5.19億股，佔公司總股本的72.43%。需要指出的是，北京文化總股本不過7.16億股，此前歷次股東大會表決參與數量最高爲4.59億股。

身份信息蹊蹺

李靂、嚴雪峯、晏晶等人成功當選北京文化董事，與5%以下中小股東的支持關係密切。中國證券報記者調查發現，這兩股力量與萬忠波均存在一定交集。

北京文化相關自然人股東方面，天眼查顯示，浙江中鎂實業有限公司（簡稱“中鎂實業”）成立於2018年9月，楊三彩持有90%股權，系法定代表人，萬躍萍持有10%股權。天津市西青區人民法院2021年2月公佈的一份民事裁定書中載明，萬忠波系萬躍萍之弟。中鎂實業2018年2月在北京密集註冊11家公司，註冊資本均爲20萬元，法定代表人均爲萬躍萍，楊三彩則擔任監事。而在已經註銷的北京花都文化娛樂有限公司（簡稱“花都娛樂”）中，楊三彩持股80%，萬忠波系該公司董事。巧合的是，楊三彩還與代東雲雙雙出現在金龍機電2019年第四季度的前十大股東序列。如前文所述，萬忠波曾深度參與金龍機電。

李靂與晏晶的相關履歷信息也指向了萬忠波。首先來看北京文化現任董事長李靂。北京文化披露，2010年1月-2013年8月，李靂在藍鼎國際擔任執行董事，2011年3月至今，他在中國光電投資有限公司（簡稱“光電投資”）擔任董事。李靂任職藍鼎國際與萬忠波有關。2009年12月，萬忠波和劉佳共同持股的宏漢有限公司發起收購嘉輝化工（藍鼎國際前身）51.31%股權，耗資2.94億港元。萬忠波入主後，嘉輝化工董事會進行了改選。2010年1月21日，胡軍、張穎、李靂等當選公司執行董事。彼時，胡軍和張穎均在萬忠波相關公司任職。

中國證券報記者從香港公司註冊處查詢到，光電投資股東層面共有三方，在英屬維爾京羣島註冊的jet link technology limited持股50%，徐忠祥、李國平分別持股25%。李國平與前述出現在北京文化的自然人股東同名，且住址顯示在浙江省溫嶺市，這正是萬忠波的家鄉。北京市第三中級人民法院2018年公佈的一份民事裁定書亦載明，李靂以北京華鼎州能源科技有限公司（簡稱“北京華鼎州”）職員身份參與訴訟。北京華鼎州實控人爲萬忠波。

晏晶的履歷信息則耐人尋味。從2008年4月起，晏晶先後在華潤紡織、利邦控股、上海京湧資產管理有限公司、北京華龍商務航空有限公司等企業工作。不過，中國證券報記者發現，在2007年11月舉行的一項MBA獎項評比中，晏晶代表對外經濟貿易大學國際商學院參賽，其當時的身份爲漢邦國信集團副總經理。

還有一點值得注意，在近期《封神第一部》的宣傳中，頻繁出現製片人羅珊珊的身影。6月10日，在第25屆上海國際電影節期間，羅珊珊還以北京文化副總裁的身份亮相電影《749局》的發佈會，北京文化系該片的出品方。

這位名爲羅珊珊的女子背景同樣不簡單。資料顯示，羅珊珊自2000年出道，曾出演過《金粉世家》《午夜陽光》等多部電視劇，最後一部影視作品系2009年的《準媽媽四重奏》。中國證券報記者調查發現，羅珊珊不再出演影視劇後，疑似與萬忠波結婚。根據羅珊珊圈內好友在社交平臺的互動內容來看，在2011年10月，羅珊珊多位好友來到溫嶺，在社交平臺發文恭賀一位萬姓老人70歲大壽，羅珊珊在互動中透露該老人系其公公。一位台州當地人士向記者透露，該萬姓老人與萬忠波系父子關係。

更直接的證據來自網頁快照，羅珊珊同名的微博用戶曾在2022年3月發佈微博的定位地址爲北京文化產業園E座，而北京文化總部即位於該園區。需要指出的是，前述微博關注列表有24個關注，可見的3個關注中便有北京文化官微。

綜合上述情況可以發現，北京文化相關股東的持股有明顯特徵。截至2021年末，李國平、駱震、林雲芳、代東雲、台州銘泰、楊三彩的持股分別爲4.95%、4.92%、4.92%、4.9%、4.87%、2.61%。由於持股比例未超過5%，上述股東巧妙地規避了披露相關信息的要求。而北京文化相關高管亦在對外披露的簡歷中故意隱去與萬忠波相關的履歷信息。

萬忠波陣營曾在2021年爭奪董事會席位過程中“秀肌肉”。以前述股東大會表決結果來看，由於採用累積投票制，支持嚴雪峯等人的票數合計達18億股，除以應選6位非獨立董事候選人，即相關股東的持股規模在3億股，佔北京文化總股本的41.9%，遠遠超過富德生命人壽和青島海發控股合計持有的27.45%股權。

自2016年起，北京文化便宣稱公司處於無實控人狀態。而隨着萬忠波深度介入北京文化，其上述認定與實際情況或大相徑庭。這值得相關方面予以足夠重視。浙江高庭律師事務所合夥人汪志輝律師告訴中國證券報記者，《上市公司收購管理辦法》規定了一致行動人及其信披要求，但表面無聯繫的一致行動人關係很難發現，所以難以處理。而上市公司董事提名權，除章程有特別規定外，一般持股3%的股東就可提名，當一名股東提名，其他實質上的一致行動人必然會表決支持，當累積表決權足夠時就由其支持的人員當選爲董事並實質控制公司。“如果有證據表明這些股東爲一致行動人的，則信披肯定違規。”