经济导报记者 段海涛

漱玉平民(301017.SZ)收购辽宁天士力大药房连锁有限公司(简称“辽宁天士力”)、济南平嘉大药房有限公司(简称“济南平嘉”)一事有了最新进展。根据9月25日晚披露的公告，辽宁天士力100%股权价格为5.60亿元，济南平嘉60%股权价格为1.54亿元。

经济导报记者注意到，漱玉平民是济南最大的医药连锁零售商，截至2023年3月末在全国拥有门店6041家，济南平嘉拥有直营门店132家、辽宁天士力拥有直营门店424家，此次收购有利于漱玉平民进一步提升在济南、辽宁的市场占有率。

需要注意的是，漱玉平民此次收购溢价颇高，辽宁天士力、济南平嘉评估增值率分别为6809.49%、1099.54%，相关商誉减值风险值得警惕。

将新增556家直营门店

根据交易方案，漱玉平民拟以支付现金71486.04万元的方式购买天津天士力持有的辽宁天士力90%股权、济南平嘉60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力10%股权。交易完成后，漱玉平民将持有辽宁天士力100%股权、济南平嘉60%股权。

据披露，辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有直营门店424家，覆盖沈阳、本溪、丹东、鞍山、抚顺、大连、阜新、锦州、铁岭以及天津市，为辽宁省排名前列的医药零售连锁企业。济南平嘉主要销售区域为济南，拥有直营门店132家，为济南市场份额排名前列的医药零售连锁企业。

“单从济南医药零售市场来看，这相当于是第一大连锁对第二大连锁的收购。”济南当地资深投资人士冯悦对经济导报记者表示，如果收购济南平嘉顺利完成，漱玉平民在济南的覆盖范围将进一步扩大，规模和竞争优势将进一步凸显。

经济导报记者注意到，漱玉平民有着“深耕山东市场、择机向省外扩张、走向全国”的战略目标，在创业板上市前后不断通过收购方式扩大门店数量，截至2023年3月末，公司在山东省、辽宁省、福建省、河南省及甘肃省等共拥有门店6041家，其中直营门店3620家，特许授权签约门店2421家。

“此次收购属于行业内的横向并购，有利于公司聚焦主业扩大市场规模，抢占优势门店资源，进一步提升市场份额及品牌影响力。”漱玉平民方面表示，此次收购有利于完善区域布局，拓宽销售区域；还有利于公司发挥规模效应及业务协同效应，提升对上游的议价能力，获取更多供应链资源，降低采购成本，增强公司盈利能力及市场竞争力。

受收购消息刺激，漱玉平民9月27日股价表现强势，截至中午收盘，股价报收19.85元/股，上涨5.87%。

68倍评估溢价引关注

经济导报记者了解到，伴随着门店增多、经营规模不断扩大，漱玉平民品牌影响力和企业知名度不断提升，已经连续多年位列中国连锁药店排行榜前十强。由《中国药店》发布的《2022-2023年度中国药店价值榜100强》《2022-2023年度中国药店价值榜(直营连锁100强)》中，漱玉平民分别排名第9名、第7名，在山东省排名第1名。

漱玉平民在财务数据方面的表现也很亮眼，2020年-2022年，其营业收入分别为46.40亿元、53.22亿元、78.23亿元，归母净利润分别为2.16亿元、1.15亿元、2.29亿元，除了2021年受大环境影响外，其余年份业绩都比较稳定。2023年上半年，漱玉平民营业收入为42.61亿元，同比增长25.71%，归母净利润1.32亿元，同比增长24.55%。

或许是对增加门店较为急迫的原因，漱玉平民此次收购溢价颇高。

根据天健华辰出具的《评估报告》，以2023年3月31日为评估基准日，本次交易的标的公司辽宁天士力、济南平嘉100%股权评估值分别为56928.00万元、26071.26万元，评估增值率分别为6809.49%、1099.54%，评估增值率较高。而双方最终确定的交易价格，仅比评估值下调了不足2%。

由此带来的商誉问题不容小觑。据披露，截至2023年3月末，漱玉平民商誉账面金额109704.17万元，占净资产的比例为47.16%。本次交易完成后，漱玉平民新增商誉68493.25万元，商誉占净资产的比例将提升至76.45%。若辽宁天士力、济南平嘉未来经营情况未达预期，相关商誉存在减值风险，从而对漱玉平民经营业绩产生不利影响。

财务数据显示，辽宁天士力2022年营业收入为7.08亿元，归母净利润为858.35万元；济南平嘉2022年营业收入为2.88亿元，归母净利润为812.48万元。

“收购之后的业务整合风险、业务区域集中的风险也要注意。”冯悦对经济导报记者表示，济南平嘉和漱玉平民在济南的销售区域比较集中，个别路段门店布局不够合理。比如济南窑头路上有两家漱玉平民门店、一家济南平嘉门店，上述三家门店就分布在不足300米的范围内。如此短的距离内，如何保证单店的效益，考验着漱玉平民的管理水平。