順豐控股於 2020 年 6 月 29 日分別召開第五屆董事會第六次會議、第五屆監事會第六次會議,審議通過了《關於開展資產證券化暨關聯交易的議案》,同意以公司旗下的物流產業園爲標的資產(具體爲無錫市豐泰電商產業園管理有限公司、泉州市豐預泰企業管理有限公司、嘉興市豐泰電商產業園管理有限公司、鹽城市豐泰電商產業園管理有限公司、寧波市豐泰電商產業園管理有限公司,以下簡稱“無錫豐泰”、“泉州豐預泰”、“嘉興豐泰”、“鹽城豐泰”、“寧波豐泰”)設立資產支持專項計劃,並通過專項計劃發行資產支持證券募集資金。

根據深圳證券交易所出具的《關於華泰資管“華泰佳越-順豐產業園一期資 產支持專項計劃”符合深交所掛牌條件的無異議函》(深證函 2018666號),2020 年 11 月 17 日,以深圳市豐泰電商產業園資產管理有限公司(以下簡稱“豐泰資 產”)爲原始權益人的“華泰佳越-順豐產業園一期第3號資產支持專項計劃” (以下簡稱“專項計劃”)正式成立,募集資金總規模爲人民幣 13.86 億元,每三年延展運作一次。公司子公司深圳順豐泰森控股(集團)有限公司(以下簡稱 “順豐泰森”)爲優先收購權人,在專項計劃產品到期、延展運作進入處置期或提前終止時,可通過自己或指定主體行使物流產業園資產的優先收購權。

2023 年 8 月 3 日,根據專項計劃資產管理合同約定,專項計劃管理人華泰證券(上海)資產管理有限公司(以下簡稱“華泰資管”)啓動延展運作程序, 執行了向權益級資產支持證券持有人進行延展運作權益級詢證流程。2023 年 9 月 7 日,根據專項計劃延展運作流程執行結果,專項計劃不再進行後續延展運作流程,專項計劃進入處置期並啓動優先收購詢證流程。

2023 年 9 月 8 日,專項計劃管理人華泰資管向順豐泰森發出書面通知,徵詢順豐泰森是否行使物流產業園資產優先收購權。根據書面通知,本次行權價格 應不低於物流產業園物業資產估值。華泰資管聘請房地產估價機構進行定期估價, 根據北京國友大正資產評估有限公司出具的以 2023 年 6 月 30 日爲價值時點的 無錫豐泰《資產評估報告》、泉州豐預泰《資產評估報告》、嘉興豐泰《資產評 估報告》、鹽城豐泰《資產評估報告》和寧波豐泰《資產評估報告》,專項計劃項下物流產業園物業資產合計評估價值爲人民幣 14.77 億元。

2023 年 9 月 15 日,順豐泰森向華泰資管發出回函,決定指定子公司豐泰資產對專項計劃的物流產業園資產行使優先收購權(優先收購權人和原始權益人爲同一主體),行權標的爲華泰託管信盛順豐產業園三期私募股權投資基金持有的 深圳豐愷產業園管理有限公司100%股權(以下簡稱“深圳豐愷”)、深圳潤泰產業園管理有限公司100%股權(以下簡稱“深圳潤泰”)、深圳宇泰產業園管理有限公司100%股權(以下簡稱“深圳宇泰”)、深圳興泰產業園管理有限公司100%股權(以下簡稱“深圳興泰”)、深圳盛泰產業園管理有限公司100%股權(以下簡稱“深圳盛泰”)、對無錫豐泰人民幣 2.12 億元的股東借款債權、對泉州豐預泰人民幣 1.32 億元的股東借款債權、對嘉興豐泰人民幣 0.74 億元的股東借款債權、對鹽城豐泰人民幣 0.80 億元的股東借款債權、對寧波豐泰人民幣 0.75 億元的股東借款債權。

豐泰資產於 2023 年 9 月 27 日簽署了優先收購交易相關協議。根據專項計劃資產管理合同約定,經交易雙方確認,行權價格合計爲人民幣 14.77 億元,其中:股權轉讓價格合計爲人民幣 9.04 億元,債權轉讓價格合計爲人民幣 5.73 億元。

本次交易完成交割後,“華泰佳越-順豐產業園一期第 3 號資產支持專項計劃”後續將終止並完成清算。深圳豐愷、深圳潤泰、深圳宇泰、深圳興泰和深圳盛泰將納入上市公司合併報表範圍。

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