來源：國際金融報

近期，華潤雙鶴發佈公告稱，爲拓展降糖藥業務，擬以自有資金2.6億元收購博雅醫藥持有的天安藥業55.586%股權，以及博雅生物持有的天安藥業34.095%股權。其中，博雅醫藥爲博雅生物全資子公司，而博雅生物爲“華潤系”成員，本次交易構成關聯交易。

減重降糖藥爆火的當下，華潤雙鶴想要來分一杯羹無可厚非。但令人奇怪的是，爲何要溢價超六成來收購營收、淨利連年下降的天安藥業？此外，天安藥業在資產評估前突擊分紅3.3億元的舉動也讓人摸不着頭腦。不過這一收購舉動似乎讓華潤雙鶴博得了國際投行摩根大通的喜愛，摩根大通連續兩個交易日累計增持77.67萬股，總市值1342.3萬元，此前摩根大通還曾對減肥藥銷售額做出了超千億美元的預測。

相比之下，二級市場的表現相對冷淡。截至10月10日收盤，華潤雙鶴報收16.74元，跌3.35%。

“華潤系”狂併購

華潤雙鶴前身爲北京製藥廠，1997年於上交所上市，與華潤三九等同屬於華潤集團大健康領域業務單元。公司產品覆蓋慢病、輸液、兒科、腎科、精神/神經等領域，更有0號、復穗悅、硝苯地平緩釋片等18個重點產品年銷售額超已超億元。

半年報數據顯示，華潤雙鶴今年上半年營收爲52.34億元，同比增長6.58%；歸母淨利潤7.768億元，同比增長5.45%。具體業務來看，其四大主營業務，除慢病業務外收入外均有所增長，其中專科業務收入同比增長12%、輸液業務收入同比增長28%、原料藥業務收入同比增長11%。

慢病業務在集採影響下，收入同比下降6%，醫保內核心降壓產品復穗悅、貝奇靈等收入共計下滑29%。集採未中選產品中降壓藥壓氏達的收入也大幅下降22%。不過華潤雙鶴依然表示，在今年將繼續向慢病領域發力，但僅依靠降壓藥驅動業績已遠遠不夠，因此華潤雙鶴在半年報中計劃拓寬產品羣。截至今年6月30日，華潤雙鶴的慢病業務在公司業務規模中的佔比達30%。

剛宣佈收購的天安藥業也是華潤雙鶴豐富產品線的重要一步。此外，公司還在去年以約8億元自有資金收購了原料藥企天東製藥和神舟生物。在最新的半年報數據中，華潤雙鶴表示，原料藥業務收入11%的增長主要源於神舟生物的貢獻。

併購似乎已經成爲了“華潤系”近年來業務拓展的主要方式。華潤醫藥旗下另一成員華潤三九在今年1月，以現金方式用29.09億元完成了對昆藥集團股權的收購，成爲了昆藥集團控股股東。據米內網統計，自華潤三九2008年併入華潤集團以來，已成功發起至少15起併購事件，涉及皮膚、骨科、心血管、兒科等多個細分領域。

華潤醫藥在9月27日發佈的半年報中表示，將以外延併購作爲重要發展方式之一，重點關注自我診療、生物製品、創新藥、特色仿製藥領域的優質標的。

頻繁併購下，高商譽也隨之而來。截至今年6月30日，華潤醫藥商譽高達234.23億港幣，佔淨資產24.55%，累計減值16.05億港幣；華潤雙鶴商譽9.35億元，佔淨資產8.88%，累計減值1.17億元。

突擊分紅惹人疑

華潤雙鶴9月28日發佈的收購公告顯示，截至2023年1月31日，天安藥業股東全部權益評估價值爲2.9億元，資產賬面價值1.77億元增值率64.24%。對於收購天安藥業，華潤雙鶴方面表示，是爲了進一步豐富公司糖尿病藥物產品管線，增強公司在糖尿病領域的市場地位。但值得注意的是，天安藥業近年來的業績表現欠佳，且負債累累。

截至2023年1月31日，天安藥業總資產和總負債的賬面價值分別爲5.7億元和3.94億元，資產負債率近70%。並且受集採影響，公司主要產品毛利率下滑明顯，淨利潤和營收大幅下降。今年上半年天安藥業營收爲5989.8萬元，同比下降40.81%；淨利潤738.1萬元，同比下降60.11%。

這種情況下，天安藥業依然在今年1月選擇鉅額分紅3.3億元。在華潤雙鶴髮布的天安藥業審計報告中，天安藥業的流動負債在2022年12月31日至2023年1月31日短短一個月內暴漲3.22億元。負債暴增的原因在於，天安藥業決定在今年1月分紅3.3億元，而截至當月末天安藥業的未分配利潤僅爲1.17億元，連分紅金額的一半都不到。

不過這一分紅卻讓股東之一的博雅生物大大受益。今年上半年，博雅生物母公司淨利潤高達5.52億元，暴漲124.5%。公司方面曾在投資者互動平臺表示，淨利潤的暴增主要受益於控股子公司（天安藥業）分紅2.5億元，佔母公司淨利潤的近五成。

據瞭解，博雅生物是華潤大健康版塊的血液製品平臺，以血液製品業務爲主，涵蓋生化藥、化學藥、原料藥等多領域，是全國少數人血白蛋白、人免疫球蛋白、凝血因子三大類產品齊全的企業之一。華潤醫藥持有其29.28%的股份；高特佳持有11.31%的股份。後者曾在去年12月因違規減持收到警示函，今年5月19日高特佳所持有的博雅生物股份被凍結，5月24日解禁。具體原因，博雅生物方面表示，尚不明確。

天安藥業審計報告中另一值得注意的鉅額數目則是其與博雅生物的往來款，高達3.9億元，佔其他應收賬款的99.88%。而博雅生物作爲天安藥業的重要股東之一，其鉅額賬款或可用此次的分紅抵消。《國際金融報》記者就博雅生物相關賬款是否抵消以及天安藥業的不合理分紅向華潤雙鶴髮送採訪函，截至發稿尚未得到回覆。

獲摩根大通增持

今年以來，以司美格魯肽、利拉魯肽爲代表的GLP-1藥物獲得了馬斯克等知名人士的宣傳和國際投行摩根大通的超高估值，熱度飆升，甚至部分降糖藥企也搭上了這趟便車。

華潤雙鶴此時收購天安藥業拓展糖尿病管線的意圖昭然若揭。此外，華潤雙鶴還擁有司美格魯肽原料供應商湃肽生物25%的股份。據瞭解，由於司美格魯肽生產難度較高，國內合格的原料供應商僅有四家，除湃肽生物外，其餘三家分別爲健翔生物、諾泰生物、以及天馬醫藥。“技術+原料”讓資本市場對於華潤雙鶴在降糖藥領域的發展更加期待。

東方財富數據顯示，在華潤雙鶴髮布收購天安藥業公告的當日，摩根大通增持34.54萬股，市值615.1萬元；10月9日，即國慶假期後的第一個交易日，摩根大通再度增持43.13萬股，市值727.2萬元。

股東方面，東方財富數據顯示，截至6月30日，由廣發基金吳興武管理的廣發醫療保健股票基金、廣發醫藥健康混合型證券投資基金和大成基金韓創管理的大成新銳產業混合基金、大成睿景靈活配置混合基金共四支基金成爲新進十大股東。其中廣發醫療保健股票基金持股比例爲0.97%成爲第三大股東。其餘三支基金的排名分別爲第九位、第四位、第六位。