來源：上海證券報

多家百億級私募人士提示，投資人在購買境外基金時須重點關注三個方面的信息：一是基金架構中託管銀行的設立與否和權威性。二是警惕投資風險和信息披露風險。三是境外基金主體的長期業績表現和主要投資人結構。投資者在購買境外基金時，可以將所對應的管理人是否得到大型海外機構認可作爲選擇標準之一

◎記者 馬嘉悅

完美的淨值上升曲線，一朝成空；高大上的境外基金，轉身變“雷”。昔日百億級私募的產品兌付風波，揭開了部分境外基金產品存在的灰色地帶。

7月，雷根基金旗下產品無法兌付的消息引發市場關注。多位投資人透露，雷根基金旗下境外基金產品目前仍處於未兌付狀態，基金的底層資產何去何從無從知曉。與此同時，號稱低風險的港股打新策略產品突發兌付危機，也暴露了部分境外基金暗藏的風險。

目前，雷根基金與投資人各執一詞，旗下境外基金資產是否成空仍是個謎，多位投資人處於焦灼之中。唏噓之餘，更需反思的是：境外基金緣何突然化爲泡影？如何讓這種情況不再發生？投資人又該如何判斷境外基金的安全性？

基金爆雷：

港股打新產品“打沒了”？

老劉（化名）做夢也想不到一隻號稱“港股打新”“低風險中收益”的產品，有一天淨值會突然歸零。

老劉是雷根基金旗下境外基金的投資人。他坦言，在自己比較信任的銷售人員推薦下，2021年購買了雷根基金旗下境外基金和人民幣基金。彼時雷根基金宣稱基金策略均爲港股打新，屬於低風險、中收益產品。

今年1月臨近境外基金贖回日時，老劉提出贖回申請。然而，雷根基金方面聲稱需要等兩個月，淨值披露也於一季度戛然而止。直至今年4月，老劉在沒有任何提前溝通的情況下，收到了上述美元基金清盤的通知，且至今基金仍處於清盤狀態。

公開資料顯示，雷根基金成立於2014年，母公司爲雷根實業集團有限公司。老劉告訴上海證券報記者，雷根基金相關負責人稱，由於基金加槓桿投資的中資美元債爆雷，因此基金淨值幾乎歸零。與此同時，爲了安撫老劉，雷根基金相關負責人承諾與其簽訂回購協議，並將自己持有的信懇智能紙質股票抵押給老劉。

購買了雷根基金旗下境內和境外基金的林雨（化名）也遇到了類似情況。據他介紹，今年4月其購買的雷根基金旗下美元基金髮布清盤公告，雷根基金相關負責人給出的解釋也是遭遇中資美元債爆雷。

不過，林雨說：“一位曾在雷根基金工作過的人員向投資人透露，雷根基金旗下美元基金確實有一部分倉位購買了中資美元債，但是倉位佔比較少，大多數倉位投資了包括信懇智能在內的港股‘仙股’。另外，雷根基金旗下境外基金似乎沒有託管行，底層資產的情況根本無從獲悉，也不知道是否被挪用，雷根基金相關負責人的一面之詞真實性存疑。”

對於上述投資人的質疑，記者採訪了雷根基金相關負責人。他表示：“由於基金產品的部分客戶涉及反洗錢和雙重國籍問題，因此境外基金的行政管理人停止更新淨值。而且，基金底層資產中的債券出現流動性風險，目前公司正在積極配合走清盤流程和投資人基金份額轉讓回購事項。”

對於基金底層資產是否被挪用的問題，記者向雷根基金旗下美元基金清算負責機構發送了採訪郵件，截至發稿，尚未得到回覆。

灰色地帶：

部分境外基金暗藏風險

雷根基金和投資人各執一詞，其境外基金的底層資產成謎。目前來看，部分境外基金暗藏的風險值得關注。

首先，部分私募將境內基金和境外基金混同推介，極易造成合規層面和投資人適當性方面的風險。

“當時雷根基金銷售人員路演時，美元基金是和人民幣基金一起被推介的，我們出於對雷根基金的信任購買了產品。”林雨表示。

滬上某百億級私募人士表示：“很多境內投資者具備海外資金賬戶，因此能夠申購境外基金。但對於私募管理人來說，境內主體只有推介自身發行的基金、募集資金的權利。境外基金與境內基金在架構、監管方式、合格投資者認定等方面均不相同，如果混同推介，極易帶來投資人適當性風險，同時在合規層面也有‘打擦邊球’的嫌疑。”

《私募投資基金監督管理條例》第六十一條規定，除非國家另有規定，境外機構不得直接向境內投資者募集資金設立私募基金。隆安律師事務所高級合夥人陳紹平認爲，部分境外基金管理人其實是由境內人員或機構組成並開展經營活動，在境內進行推介、銷售，明顯違背了監管精神。

其次，部分離岸地區的私募基金監管體系較爲寬鬆，私募管理人設立境外基金，存在發生資金挪用、利益輸送等違規行爲的土壤和空間。

某百億級私募合規人士透露，在境內監管機制下，私募基金信息披露的週期、方式、頻率、主體、內容、責任等受到多維度的嚴格監管，而且基金運作由部分第三方機構（託管方、登記結算方、交易商等）全程參與，以保障基金財產的安全性。

而在部分離岸地區註冊的私募基金架構中，除了私募基金管理人，還會有行政管理人、託管人、審計師等參與基金的運作，其中行政管理人可以通過獨立提供資產估值等日常行政管理服務起到保護投資者權益的作用，託管人則負責基金資產的託管，有助於保障基金資產安全。不過，私募基金可以選擇不聘請行政管理人和託管人，因此其在基金運作過程中可能缺失監督方。

另外，陳紹平坦言，部分私募會將路演資料中的基金募資銀行寫爲託管銀行，以混淆投資人認知，令其誤以爲基金具備託管方。

最後，境內私募基金備案時會註明基金類型，確定其投資範圍，而境外基金投資範圍較廣，不僅包括股票、債券、基金，還包含債務、貸款等非標準化資產。因此，部分私募容易在風險揭示、合格投資者認定等方面出現漏洞。

敲響警鐘：

購買境外基金時須關注三大事項

近年來，爲了完善資金結構、滿足投資人財富管理需求，越來越多的私募佈局海外業務，但在多位業內人士看來，昔日百億級私募產品的兌付風波爲管理人和投資人敲響了警鐘。

某私募研究員表示，對於私募管理人來說：首先要以投資人利益爲先，重視自身的合規建設。儘管部分離岸區域的基金監管相對寬鬆，但激進、打擦邊球的投資行爲終將招致風險，因此切忌存在僥倖心理，在信息披露、路演推介、基金投資等方面均需提高機構化水平。其次，做好合格投資者認定和風險揭示。境外基金與境內基金在監管體系、投資範圍等方面存在極大差異，很多擁有海外賬戶的境內投資者僅在財富層面達到合格投資者要求，其投資認知還不夠成熟，因此管理人須加強合格投資者的教育和風險提示，避免風險錯配。

而對於投資人來說，多家百億級私募的有關人士提示，購買境外基金時須重點關注以下三個方面的信息：

一是基金架構中託管銀行的設立與否和權威性。某私募合規人士提示，很多境外基金託管行的設立不具備強制屬性，因此投資人在簽訂基金合同時須關注合同中是否有關於託管的表述，以及相關託管行是否受到監管等信息。

二是警惕投資風險和信息披露風險。據業內人士透露，境外基金的投資策略、市場規則和投資範圍與人民幣基金差異較大，投資人須全面瞭解基金投資範圍中每一類資產的相關風險，同時結合境外屬地相關監管制度，確認自己能否獲得及時、準確、全面的信息披露。

三是境外基金主體的長期業績表現和主要投資人結構。某百億級私募人士坦言，境外基金面臨着與境內基金不同的監管框架、市場環境，因此考察其長期業績尤爲重要，可以重點關注擁有5至10年穩健業績的私募管理人。與此同時，海外機構資金投資之前會對管理人進行多次且較爲全面的調研，在選擇時更重視公司治理運營的穩定性，同時對中後臺保障的要求非常高。所以，投資者在購買境外基金時，可以將管理人是否得到大型海外機構認可作爲選擇標準之一。