來源：證券時報

證券時報記者 梁秋燕

全國股轉公司日前發佈的2023年9月監管情況通報顯示，因未及時審議和披露特殊投資條款，新三板公司科睿特收到了紀律處分的“罰單”。目前科睿特正在衝刺北交所上市。

企業在增資引入投資機構時，多數公司及實際控制人會與投資方簽署投資協議。在申報新三板掛牌時，企業需詳細披露業績承諾、股份回購等關於“對賭”的情況。

近期，科睿特收到了來自全國股轉公司的紀律處分決定書。

事情起源於2017年實施的一次增發。科睿特分別於2017年5月25日和2017年6月12日召開董事會和股東大會，審議通過2017年第二次股票發行方案的議案，以5.3元/股發行440萬股股份，募集資金2332萬元。2017年7月26日公司披露發行情況報告書，發行對象爲A股上市公司易事特。

全國股轉公司指出，科睿特在這次定向發行過程中，公司及實際控制人、董事長、總經理曾彬與發行對象易事特簽訂了相關投資協議，約定後續增資安排、業績承諾及補償、股份回購安排、最優惠條款、優先合作安排、違約返還投資款、轉讓限制等特殊投資條款。同時，根據約定，科睿特系違約返還投資款等特殊投資條款的義務承擔主體。

上述特殊投資條款未及時審議和披露。科睿特的上述行爲違反了相關規定，全國股轉公司根據相關規定，對科睿特、曾彬給予通報批評的紀律處分。

科睿特正在衝刺北交所上市。公司早已有IPO計劃，曾於2021年6月啓動了上市輔導，彼時公司意向創業板上市。在北交所開市前夕，公司宣佈“轉道”精選層（現在的北交所）。今年以來，公司加快推進北交所上市進展，4月份公佈了北交所IPO方案，5月份又披露了股東所持公司股票自願限售的情況。6月6日，科睿特披露補充確認公司控股股東、實際控制人與投資方簽署投資協議以及投資協議補充協議，即上述“罰單”所涉內容，這是公司在籌備向不特定合格投資者公開發行股票並在北京證券交易所上市工作過程中發現。

據公司披露，2017年5月27日，易事特（甲方）、科睿特（乙方）以及曾彬（丙方）簽訂《投資協議》就“業績承諾及補償”、“股份回購安排”等股東特殊權利進行了約定，主要內容包括：（一）業績承諾及補償：丙方向甲方承諾乙方2017年、2018年、2019年的淨利潤分別不低於1013.99萬元、1318.19萬元、1715.98萬元，否則甲方有權要求丙方以現金方式逐年給予甲方補償；（二）股份回購安排：丙方承諾，在甲方作爲乙方股東期間，當發生相關情形時，其中包括“乙方自甲方增資完成之日起48個月內未完成IPO上市或未通過借殼上市或被上市公司併購”，甲方有權要求丙方回購甲方所持有的乙方全部股份。

而後於2023年5月4日，易事特（甲方）、科睿特（乙方）及曾彬（丙方）簽訂《關於的補充協議》，對上述投資協議進行相關補充。

在收到全國股轉公司的紀律處分後，科睿特表示，上述紀律處分預計不會對公司經營方面產生重大不利影響，也不存在被調整至基礎層的風險。針對上述違規事項，公司及相關責任主體高度重視，將進行深刻反省，充分吸取教訓，公司及上述主體將進一步強化相關人員對《業務規則》《信息披露規則》等相關法律法規及規範性文件的學習，嚴格執行各項規章制度，規範公司內控管理，提高規範運作意識，確保公司合法合規運營，公司及相關責任主體將嚴格按照相關業務規則履行信息披露義務，保證信息披露的真實、完整、準確、及時。

同在9月，ST中科恆也因定增中“對賭”協議未披露，被全國股轉公司紀律處分。

全國股轉公司指出，ST中科恆及公司實際控制人吳又奎在2017年定向發行過程中與發行對象之一優選資本簽訂《補充協議》，涉及業績承諾、股份回購、反稀釋權等特殊投資條款。上述協議的簽署未經公司董事會和股東大會審議，未進行信息披露。此外，ST中科恆未按期披露2022年年度報告。ST中科恆的上述行爲違反了《業務規則》《定向發行規則》《股票發行常見問題解答（三）》《信息披露規則》的規定。全國股轉公司根據相關規定，對ST中科恆給予公開譴責的紀律處分，對吳又奎給予通報批評的紀律處分。

實際上，企業在增資引入投資者時，多數公司及實際控制人會與投資方簽署投資協議，其中涉及業績承諾、股份回購等特殊投資條款，而在申報掛牌新三板或申請上市時，企業需詳細披露相關協議，一些企業甚至將“對賭”條款進行了清理。

最近申報掛牌新三板已獲受理的安徽中科中渙智能裝備股份有限公司，在公開轉讓說明書中詳細披露了特殊投資條款情況，涉及多家投資股東。

當中，中科中渙與安徽省中小企業發展基金有限公司簽署了《增資協議之補充協議》，包括業績承諾、股權回購等約定條款，其中關於股權回購的情形有：公司自合同簽訂之日起五年內未能實現主板、中小板、創業板、科創板、北交所上市（包括通過併購方式實現中小基金持有公司轉換爲以上板塊上市公司股票）。

而與合肥市天使投資基金有限公司簽署《增資協議之補充協議》後，各方又於2022年8月15日簽訂《補充協議（二）》，對擬掛牌公司中科中渙相關條件進行清理，即約定無論協議項下特殊約定是否觸發，天使投資同意不以任何方式向中科中渙及其下屬子公司等任何與該等特殊約定相關的權利要求前述任何一方或多方單獨或連帶地承擔違約責任、賠償責任。