每經記者 陳浩    每經編輯 楊夏    

10月17日，廣諮國際（BJ836892，股價8.03元，市值10億元）披露了對北交所問詢函的回覆公告。此前，公司曾在10月10日公告稱，公司控股股東廣東省環保集團有限公司（以下簡稱“廣東環保集團”）擬變更避免同業競爭承諾，即放棄將所持四家設計院的控股權轉讓給上市公司，而是將四家設計院涉及同業競爭的諮詢業務委託給上市公司。

隨後，北交所下發問詢函，要求廣諮國際量化評估變更後的承諾對上市公司的影響及投資者利益的保護效果。在回覆公告中，廣諮國際表示，公司和控股股東測算了四家設計院採取股權轉讓和業務委託方式對上市公司的業績影響，若將四家設計院股權轉讓給上市公司，將會影響上市公司的資產質量、營運能力和收益水平；若將四家設計院諮詢業務委託給上市公司，將更有利於對上市公司利益和投資者利益的保護。

股權轉讓還是業務委託對上市公司更有利？

廣諮國際在回覆公告中表示，若剝離不動產後將四家設計院資產轉讓給廣諮國際，四家設計院需要租用辦公場所，導致淨利潤減少約2000萬元/年；經測算，四家設計院剝離不動產後，2021年至2023年上半年，四家設計院合計歸母淨利潤分別爲17.41萬元、-927.23萬元和-642.01萬元；在此情況下，廣諮國際2021年、2022年、2023年上半年淨資產收益率相應分別下降15.00個百分點、8.08個百分點和3.39個百分點。

公告顯示，若將未剝離不動產的四家設計院資產轉讓給廣諮國際，由於相關的設計院需要辦理權證書、補繳出讓金，不動產初步估值4.42億元；在此情況下，上述資產轉讓給廣諮國際後，雖然會增加廣諮國際的收入和淨利潤，但廣諮國際的淨資產規模增加幅度遠大於淨利潤的增加幅度，大大拖累了廣諮國際資產質量、營運能力和收益水平。

廣諮國際表示，假設將四家設計院同業競爭的諮詢業務委託給廣諮國際，以四家設計院2021年、2022年與2023上半年的業務收入作基礎，通過模擬測算，該方式不僅可以增加廣諮國際的營業收入，提高收益水平，而且廣諮國際不需要承擔四家設計院的高額資產與投入成本及負債，可以繼續保持高效的輕資產運營；在這種情況下，廣諮國際2021年、2022年、2023年上半年淨資產收益率經測算分別爲30.70%、23.05%和10.40%，相應分別增加1.57個百分點、1.15個百分點、0.30個百分點。

“經過量化評估，相比於原承諾，變更後的承諾更加有利於保護上市公司及投資者利益。”廣諮國際表示。

控股股東作出原承諾時是否審慎、可行？

廣諮國際此前披露的公告顯示，原承諾繼續履行存在“四家設計院業績不佳、不動產存在權利瑕疵、存量合同資產巨大”等問題。北交所要求公司說明控股股東作出原承諾時是否可以預見上述情況，原承諾作出時是否審慎、可行。

對此，廣諮國際回覆稱，原承諾符合行業發展方向和國企改革任務要求，公司收購四家設計院可以解決同業競爭問題，更重要是完善了工程諮詢全過程產業鏈條，提升全過程諮詢服務能力和市場競爭力，符合行業發展方向；同時，四家設計院被公司收購可以實現混改，利用上市公司的平臺優勢，全面提升四家設計院競爭力，符合國企改革任務要求。

“原承諾作出時，四家設計院具有一定盈利能力，廣諮國際具備採取現金收購、發行股份等方式收購四家設計院的能力，四家設計院和廣諮國際均爲廣東環保集團的控股企業，轉讓程序由廣東環保集團審批，故具有可行性。”廣諮國際表示，原承諾出具後，廣東環保集團一直竭力履行該承諾，但中介機構全面覈查後發現四家設計院存在產權、合同資產等問題，該等問題系在中介機構進場後根據上市公司併購要求經過詳細盡職調查才梳理出來。

廣諮國際提到，受整體經濟環境影響，四家設計院競爭壓力逐漸增加，2021年和2022年經營業績不佳，與前兩年相比下滑，未達經營預期，廣東環保集團在2021年9月作出承諾時無法預計四家設計院業績未來一段時期內會發生下滑。“廣諮國際認爲控股股東廣東環保集團原承諾作出時是審慎、可行的。做出避免同業競爭的承諾的目的是解決同業競爭問題，變更後的承諾依然可以解決同業競爭問題，只是方式進行了改變，且變更後承諾實施效果不低於原承諾。”

今年上半年，廣諮國際實現營收2.32億元，同比增長9.50%，歸母淨利潤爲3974萬元，同比增長9.10%。10月18日上午，公司證券部門相關人士在電話中告訴《每日經濟新聞》記者，公司三季報將在10月底披露，具體經營情況請關注公司三季報。