近日，無錫華東重型機械股份有限公司（證券簡稱：華東重機；證券代碼：002685.SZ）在深圳聯合產權交易所兩度公開掛牌轉讓子公司100%股權。華東重機曾以30億元收購該子公司，如今一再降價至8億元，卻仍未徵集到意向受讓方。

來源：攝圖網

兩度掛牌轉讓虧損子公司均無人問津

2023年9月8日，華東重機披露重大資產出售預案，擬通過在深圳聯合產權交易所公開掛牌的方式，轉讓公司持有的廣東潤星科技有限公司（以下簡稱：潤星科技）100%股權。潤星科技資產總額占上市公司資產總額的比例高於50%，因此本次交易構成重大資產重組。

潤星科技主要從事數控機牀業務，主要產品涵蓋鑽攻加工中心、立式加工中心、龍門加工中心、臥式加工中心等，應用於消費電子、汽車配件等領域。2021年至2023年1-6月，潤星科技分別實現營業收入59460.75萬元、47511.50萬元、12280.79萬元，實現淨利潤-15826.83萬元、-14039.74萬元、-6702.73萬元。

據深圳聯合產權交易所公示，9月8日，以截至評估基準日2023年6月30日的全部權益賬面價值評估結果93719.83萬元爲底價，潤星科技100%股權開始掛牌交易。本次掛牌截止時間爲2023年9月21日，意向受讓方需提供價值不低於5億元的資產證明，並繳納保證金2000萬元。

然而，在首次掛牌的公示期內，華東重機未能徵集到符合條件的意向受讓方，因此決定在原掛牌底價93719.83萬元的基礎上下調15%，以79661.86萬元價格重新掛牌轉讓潤星科技100%股權。第二次掛牌時間爲2023年9月25日至10月12日。然而，此次掛牌仍然無人問津。

10月17日，華東重機公告稱，公司掛牌轉讓潤星科技100%股權第二次公開掛牌公示期內，未能徵集到符合條件的意向受讓方，公司將在近期另行召開董事會審議重新掛牌轉讓潤星科技100%股權事項。雖然第二次掛牌轉讓仍以失敗告終，但華東重機稱，公司持股5%以上股東暨潤星科技原實際控制人周文元向公司表示，其有意向在合適的條件下參與收購潤星科技100%股權。

曾以30億元收購虧損子公司100%股權

潤星科技成立於2007年，2016年7月在新三板掛牌。彼時，周文元持有潤星科技51%股份，爲潤星科技的實際控制人，王赫、黃仕玲、黃叢林分別持有23%、15%、11%股份。掛牌文件顯示，2014年和2015年，潤星科技分別實現營業收入31946.52萬元和43290.26萬元，實現淨利潤4844.99萬元和7430.55萬元。

王赫於2015年入股潤星科技併成爲董事，也就是這一年，比亞迪成爲潤星科技的第一大客戶。掛牌文件顯示，2015年，潤星科技對第一大客戶惠州比亞迪電子有限公司（以下簡稱：惠州比亞迪）的銷售收入爲19212.18萬元，佔當年營業收入的比例達到44.38%。而王赫的父親王念強是比亞迪的第四號人物。

除惠州比亞迪外，潤星科技還陸續與西安比亞迪電子有限公司、韶關比亞迪比亞迪電子有限公司、深圳市比亞迪供應鏈管理有限公司等建立合作。潤星科技稱，公司對惠州比亞迪的關聯銷售佔比較高，主要系市場對智能手機金屬外殼需求不斷增長，比亞迪作爲手機部件及組裝製造商，對相關生產設備的需求也不斷加大，因此向公司採購數控機牀產品。

2017年，華東重機以發行股份及支付現金方式收購周文元、王赫、黃仕玲、黃叢林等人持有的潤星科技100%股權，收購對價爲295000.00萬元，其中以發行股份支付的對價金額爲212400.00萬元，以現金支付的對價金額爲82600.00萬元。

重組報告書顯示，2015年至2017年1-3月，潤星科技分別實現營業收入43077.40萬元、68130.18萬元、36554.42萬元，實現淨利潤6849.85萬元、16885.45萬元、10017.48萬元，期末淨資產分別爲23670.77萬元、40732.37萬元、50806.42萬元。除了前文提及的2015年外，2016年和2017年1-3月，比亞迪分別是潤星科技的第二大客戶和第一大客戶，銷售佔比分別爲16.82%和44.25%。此外，2016年第一大客戶是2015年11月成立的連泰精密科技江蘇有限公司，當年銷售佔比達到42.98%。

根據《資產評估報告》，以2016年12月31日爲評估基準日，按照收益法評估，潤星科技 100%股權的評估值爲295300.00萬元，評估值較賬面價值增值254567.64萬元，增值率高達624.98%。潤星科技原股東承諾，潤星科技2017年、2018年、2019年合併報表扣非淨利潤分別不低於25000.00萬元、30000.00萬元、36000.00萬元，三年累計金額不低於91000.00萬元。

2017年9月，潤星科技100%股權過戶至華東重機，成爲華東重機的子公司。華東重機主要從事軌道吊、岸橋等集裝箱裝卸設備的研發、生產、銷售和安裝業務，通過本次重大資產重組，新增數控機牀爲主營業務。交易完成後，周文元持有華東重機16942.57萬股股份，持股比例16.81%，爲第二大股東，王赫持有華東重機4584.46萬股股份，持股比例4.55%，爲第四大股東。截至2023年6月末，周文元爲華東重機的第一大股東。

承諾期後業績大變臉

華東重機收購潤星科技時，正是國內消費電子快速發展的時代，以華爲、OPPO、小米、VIVO爲代表的國產智能手機品牌在國內甚至國際的市場份額快速攀升。2016年全球智能手機出貨量14.71億部，總銷量前五名手機廠商中，華爲、OPPO和VIVO佔了三個席位，市場份額分別爲9.45%、6.73%、5.23%，當年華爲出貨量較2015年增長了29.91%，OPPO出貨量較2015年增長了130.23%，VIVO出貨量較2015年增長了102.63%。

在當時的市場行情下，華東重機對潤星科技的消費電子數控機牀抱有較高的預期。根據華東重機預測，2017年至2021年，潤星科技的銷量分別爲4825臺、6318臺、8210臺、9357臺、10152臺，營業收入分別爲96982.47萬元、120015.13萬元、147236.11萬元、160948.26萬元，淨利潤分別爲24974.76萬元、29910.79萬元、35928.31萬元、38489.71萬元、40415.80萬元。

然而，收購第一年，潤星科技的業績表現就令人大跌眼鏡。年報顯示，2017年，潤星科技實現營業收入38108.67萬元、淨利潤9484.39萬元，遠低於預測的營業收入96982.47萬元、淨利潤24974.76萬元。值得注意的是，根據重組報告書，2017年1-3月，潤星科技的營業收入爲36554.42萬元，意味着潤星科技當年大部分營業收入都發生在收購之前。

2018年和2019年，潤星科技的經營業績大幅增長，分別實現營業收入94109.08萬元和129804.45萬元，實現淨利潤31020.12萬元和37285.64萬元。但2020年起，即業績承諾期之後，潤星科技業績驟然變臉，進入持續虧損狀態。年報顯示，2020年至2022年，潤星科技分別實現營業收入48203.44萬元、59460.75萬元、47511.50萬元，實現淨利潤-23576.06萬元、-15826.83萬元、-14039.75萬元。

除了潤星科技虧損拖累華東重機業績以外，還有商譽減值問題。華東重機2017年收購潤星科技形成商譽224431.07萬元，2020年和2021年，華東重機對該商譽分別計提減值準備82640.87萬元和105181.33萬元，進一步降低上市公司盈利水平。

交易所要求華東重機說明潤星科技2017年至今業績變化的原因以及業績的真實性。華東重機稱，自2017年開始全球智能手機出貨量呈現總體下滑趨勢，是潤星科技業績下滑的客觀原因，同時2020年以來，部分客戶的設備回款出現延遲，導致潤星科技連續計提壞賬減值準備。

潤星科技的應收賬款問題似乎較爲明顯，多家主要客戶回款比例偏低。根據年報問詢函回覆，潤星科技2018年對第一大客戶的銷售收入爲20689.66萬元，銷售佔比22.67%，該筆銷售當年回款3580.00萬元，第二年回款3000.00萬元，第三年未再回款。再如，2019年，潤星科技對第一名客戶的銷售收入爲41452.71萬元，銷售佔比31.93%，該筆銷售當年回款3400.00萬元，第二年回款3160.00萬元，第三年回款5272.10萬元，三年內回款比例不足30%。

值得一提的是，在對交易所的問詢回覆中，華東重機披露潤星科技2017年營業收入12.23億元、淨利潤3.39億元，與2017年年報披露的潤星科技營業收入3.81億元、淨利潤0.95億元大相徑庭，公司也未曾對2017年年報數據進行過更正，出現數據差異的原因未知。